股權(quán)結(jié)構(gòu)，指的是不同性質(zhì)的股份所占全部股份的比例及其相互關(guān)系。也就是公司內(nèi)某一位股東或者某一類股東的公司股權(quán)占比，及對公司相應(yīng)享有的權(quán)利，承擔(dān)的責(zé)任。通過調(diào)整股東手中股權(quán)的比例，或者對某一類股權(quán)的權(quán)能進(jìn)行調(diào)整，就可以對公司的管理權(quán)或者盈余的分配方式等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的改變。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的重要性

1、有利股東之間的團(tuán)結(jié)與穩(wěn)定 合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免股東間的矛盾和內(nèi)耗

股東之間的矛盾，常常起源于分配不公，為企業(yè)勞心勞力、貢獻(xiàn)良多的卻沒有得到應(yīng)得的話語權(quán)和利益分配，久而久之就會引發(fā)矛盾。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)既要考慮決策權(quán)，也要考慮股東的價值進(jìn)行設(shè)計。

2 、在融資過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性會影響投資人的判斷

在選擇投出的目標(biāo)項目和企業(yè)時，投資人不僅會考慮企業(yè)的行業(yè)趨勢、發(fā)展?jié)摿?、核心團(tuán)隊、財務(wù)情況等因素，還會關(guān)注企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理。

3、企業(yè)在IPO時，股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況也會被納入考察范圍

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。證監(jiān)會對擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本要求是清晰、不存在重大權(quán)屬糾紛。且證監(jiān)會對擬上市公司最為關(guān)注的幾個問題，包括關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、主體資格、稅收等，實際上都與股權(quán)結(jié)構(gòu)息息相關(guān)。

4、良好的股權(quán)機(jī)構(gòu)設(shè)計，有助于保障創(chuàng)始人的控制權(quán)

企業(yè)在發(fā)展壯大的過程中，可能會發(fā)生股權(quán)融資、股權(quán)激勵、IPO等活動，如果創(chuàng)始人對于控制權(quán)沒有足夠的意識，其股權(quán)占比可能就會漸漸被稀釋，最后甚至喪失對企業(yè)的控制權(quán)。

二、創(chuàng)業(yè)期公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置

1、原則

（1）設(shè)置核心股東

核心股東作為把握創(chuàng)業(yè)方向的領(lǐng)導(dǎo)者，應(yīng)盡量為其設(shè)置較高的股權(quán)比例。

（2）并非一定同股同權(quán)

企業(yè)可不按照投入資金比例分配股權(quán)，對于出資多但不熟悉業(yè)務(wù)或者不參與經(jīng)營的股東，可約定所占股權(quán)比例少，此時該股東兼具有天使投資人的角色。

（3）根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊各合伙人的優(yōu)勢確定股權(quán)比例

對于更擅長把握戰(zhàn)略方向和管理的創(chuàng)始人，建議應(yīng)設(shè)置較高的股權(quán)比例，以便在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)分歧時作出關(guān)鍵決定，避免企業(yè)陷入僵局。

（4）形成梯次結(jié)構(gòu)

核心股東掌握最大股權(quán)，其余股東根據(jù)各自優(yōu)勢、貢獻(xiàn)大小確定比例；后期可根據(jù)實際貢獻(xiàn)和表現(xiàn)進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。

（5）保留預(yù)留股權(quán)

根據(jù)事業(yè)發(fā)展過程中每個人的貢獻(xiàn)，調(diào)整股權(quán)比例；預(yù)留給未來引進(jìn)的合伙人/新股東。

（6）保持股權(quán)的動態(tài)調(diào)整

根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員的貢獻(xiàn)度，及時調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。但是，核心創(chuàng)始人的股權(quán)比例通常不宜降低。

2、具體設(shè)置建議

創(chuàng)始人設(shè)置公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時，要考慮聯(lián)合創(chuàng)始人、管理層、多輪次融資投資人、員工持股平臺及其他投資人的持股架構(gòu)。

創(chuàng)始團(tuán)隊及管理層可設(shè)置一個合伙企業(yè)形式的持股平臺。創(chuàng)始人另行設(shè)置一個有限公司形式主體，由實際控制人持股，注冊資本金不必要設(shè)置很高。該有限公司作為創(chuàng)始團(tuán)隊持股平臺的普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人持有該持股平臺1%份額即可，其他99%份額由創(chuàng)始人團(tuán)隊、管理層作為有限合伙人持有。以有限公司主體作為持股平臺的普通合伙人可以有效控制實際控制人的承擔(dān)的責(zé)任，將無限連帶責(zé)任轉(zhuǎn)化為“有限責(zé)任”。

公司設(shè)置10-15%的股權(quán)激勵份額作為員工激勵，以合伙企業(yè)形式設(shè)置員工持股平臺，同使用實際控制人作為股東的有限公司作為員工持股平臺的普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人持有該持股平臺1%份額。在員工持股平臺中，創(chuàng)始人/實際控制人可以預(yù)留代持部分份額，以便分批激勵不同層級員工；如有員工離職也有收回至創(chuàng)始人/實際控制人代持。在每輪次融資中可約定員工股權(quán)激勵池中股權(quán)比例不被稀釋，以保障企業(yè)活性。

公司可以向下設(shè)置子公司，將公司業(yè)務(wù)分模塊由各個子公司經(jīng)營及管理，這樣可以是業(yè)務(wù)情況清晰，對于公司核心業(yè)務(wù)，子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可由實際控制人和公司共同持股，實際控制人作為核心業(yè)務(wù)子公司的控股股東（即持股51%及以上），即便經(jīng)過多輪次融資公司股權(quán)被稀釋，仍可將核心業(yè)務(wù)掌控在創(chuàng)始人自己手中。其他業(yè)務(wù)子公司可作為公司的全資子公司，一旦某個業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題，也可單獨清算該子公司而不影響主體公司，對于發(fā)展特別好的子公司可以考慮單獨上市，如有受限制業(yè)務(wù)也可放在子公司中運營，不會影響主體公司未來的上市計劃。

3、預(yù)留股權(quán)激勵平臺

企業(yè)未來可能開展股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的對象（高管、核心員工）持有的股權(quán)可統(tǒng)一安排在持股平臺。由持股平臺持有公司股權(quán)，高管和核心員工持有持股平臺的股權(quán)/合伙份額，從而間接持有公司股權(quán)/股份。

預(yù)留股權(quán)激勵持股平臺是股權(quán)激勵的通常做法，具有以下優(yōu)點：

1）有利于企業(yè)股權(quán)的穩(wěn)定性。高管和核心員工的持股變化頻繁，在持股平臺中進(jìn)行可使企業(yè)股權(quán)輕易不變動；

2）有利于創(chuàng)始人實現(xiàn)企業(yè)的控制權(quán)。持股平臺的控制權(quán)由創(chuàng)始人掌握，從而保持對企業(yè)的控制。

持股平臺的形式可以是有限公司或者有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)

>有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成：創(chuàng)始人設(shè)置管理公司作為普通合伙人。

>普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營決策。

>高管和核心員工作為有限合伙人，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營決策。

有限責(zé)任公司

>由創(chuàng)始人和高管、核心員工作為股東。

>無論創(chuàng)始人持有多少股權(quán)，都可以在作為持股平臺的公司章程中規(guī)定，其他股東>將表決權(quán)授予創(chuàng)始人行使，從而讓創(chuàng)始人掌握全部的表決權(quán)。

有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別

有限責(zé)任公司：分紅時，有限責(zé)任公司作為股東（即持股平臺）從公司分取利潤，有限責(zé)任公司需繳納企業(yè)所得稅；高管和員工再從作為持股平臺的有限責(zé)任公司分取利潤，還需按20%繳納個人所得稅——雙重征稅。

有限合伙企業(yè)：分紅時，有限合伙企業(yè)作為股東（即持股平臺）從公司分取利潤，有限合伙企業(yè)不繳所得稅；高管和員工再從有限合伙企業(yè)分取利潤，按20%繳納個人所得稅。

持股平臺一般以有限合伙企業(yè)居多，以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立持股平臺的優(yōu)點：

>若以有限責(zé)任公司的形式，平臺股東退出可能還需要形成合法有效的股東會決議，且涉及章程修改等法律程序；若以有限合伙企業(yè)的形式，則可以通過合伙協(xié)議約定相關(guān)事項，簡化決策流程。

>以有限責(zé)任公司的形式，平臺股東取得分紅需要經(jīng)過企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重征稅；以有限合伙企業(yè)的形式，則僅需繳納個人所得稅。

>有限合伙企業(yè)的設(shè)立門檻更低，在出資方面的法律限制更小，安排更靈活、自主性更強(qiáng)。

三、擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置

實際控制人可以先成立一家控股企業(yè)（有限公司或合伙企業(yè)），然后以控股企業(yè)持有擬上市公司股權(quán)。

1 、設(shè)置上層控股公司的優(yōu)點

（1）集中股權(quán)，提高對上市公司的控制力，提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式能力。

（2）簡化上市公司信息決策流程。在股份公司層面，如改制重組、IPO等重大事項中如何任一股東不同意簽字，則在實際操作中也會導(dǎo)致該事項進(jìn)展暫緩。

（3）便于調(diào)整控股公司股權(quán)，對擬上市公司股權(quán)進(jìn)行管理。由于股份公司發(fā)起人在上市前一年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。若將可能進(jìn)行調(diào)整的投資者（如需要進(jìn)行業(yè)績考核的管理層，承諾投后資源供給效果對其股權(quán)進(jìn)行調(diào)整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司層面對其股份進(jìn)行調(diào)整，從而間接達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。這種方式在上市前和上市后均可以實現(xiàn)。

股權(quán)激勵時對管理層的股份進(jìn)行調(diào)整，若在擬上市公司層面進(jìn)行調(diào)整，既需要考慮被調(diào)整對象是否同意，還要考慮調(diào)整的價格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán)；若是在控股公司層面則受到的約束相對會減少。

（4）控股企業(yè)對擬上市公司/上市公司的債務(wù)融資提供抵押、擔(dān)保，降低融資成本。由于控股公司可以合并上市公司報表及其他產(chǎn)業(yè)的報表，其資金實力一般強(qiáng)于上市公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高?？毓晒究稍谏鲜泄俱y行借款、發(fā)行債券等過程中，提供相應(yīng)的擔(dān)保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。

（5）控股企業(yè)可以隨時準(zhǔn)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資源 。控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力不強(qiáng)的項目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。同時可以為股份公司的現(xiàn)在和未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。

（6）控股公司可以在達(dá)到一定資產(chǎn)規(guī)模之后，以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)?；蛘咄ㄟ^股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際控制人想重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行培育。

（7）有助于對上市公司人事進(jìn)行安排，保持上市公司管理層的活力。在很多公司上市時，上市公司的管理層長期跟隨實際控制人、控股股東，將公司做大做強(qiáng)并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大貢獻(xiàn)。但是上市成功之后，這些持有上市公司股份的管理層可能存在推動公司大力發(fā)展的動力不足，卻仍占據(jù)著董事、監(jiān)事、管理層的高層位置的情形。而上市幾年為了公司的發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)、且有能力和沖勁的中層干部的晉升通道被堵。若在上市公司上面設(shè)有控股公司，將老管理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù)，騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部，既照顧老管理層的情緒，又保證新的管理層的活力，同時保證了公司整體的晉升通道通暢。

（8）成立控股公司，并承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù)，待時機(jī)成熟后單獨上市或者以定向增發(fā)方式注入上市公司。

2、設(shè)置上層控股公司的缺點

（1）稅負(fù)高。增加一重企業(yè)所得稅15%或25%。需要進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

（2）公司決策比個人決策慢，主要體現(xiàn)在買賣股票不如個人自由。自然人股東為了消費需要賣出少量的股票時，會覺得自由度降低。

（3）設(shè)立控股公司需要增加管理人員，且其不能在上市公司中兼職，必須新聘任，人力成本增加。

（4）同時設(shè)立控股公司控股上市公司，還需要注意保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)與上市公司之間需要具有獨立性。同時控股公司中，與上市公司同業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)該全部注入上市公司避免同業(yè)競爭。

四、合理股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置考慮要點

股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。增強(qiáng)企業(yè)股權(quán)與公司治理的合規(guī)性，合理股權(quán)結(jié)構(gòu)包括如下幾部分：

1. 創(chuàng)始人/實質(zhì)控制人及其家族持股，注重的是控制權(quán)，決策公司的發(fā)展方向，在早期股權(quán)中必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，且設(shè)置相對比例較高的股權(quán)，可以是合伙人平均持股比例的2-4倍，即60-80%；融資輪次中創(chuàng)始人股權(quán)不斷稀釋、但仍需要在上市前的持股比例保持30%以上，以保證實際控制人的穩(wěn)定性。

實際控制人可以采取兩種方式持股相結(jié)合，自然人直接持股和控股平臺間接持股。自然人直接持股架構(gòu)比較清晰，自然人直接持股比控股平臺持股稅費要低。

實際控制人出于個人資金需求、滿足后續(xù)股權(quán)重組資金需求等而需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變現(xiàn)。而實際控制人套現(xiàn)通常需注意的是應(yīng)滿足相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)/股份鎖定的要求、套現(xiàn)的路徑及套現(xiàn)時點和套現(xiàn)后仍保持對公司的控制力等。

2. 合伙人。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。早期可考慮設(shè)置8%-15%股權(quán)進(jìn)行分配。

3. 核心員工（管理層）。管理層更看重分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來。無論是證監(jiān)會還是投資機(jī)構(gòu)，都非?？粗財M上市公司高管團(tuán)隊的質(zhì)量和穩(wěn)定性。公司管理層持股也是我們通常所說的高管持股平臺或者員工持股平臺，此種方式通常用合伙企業(yè)的方式進(jìn)行管理，通常建議初次預(yù)留10%-25%。

4. 新合伙人的預(yù)留。前期預(yù)先準(zhǔn)備充足的股權(quán)份額，在吸引人才的時候才有優(yōu)勢?？深A(yù)留5%有實際控制人代持股。

5. 投資人。投資人追求高凈值回報，對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求。投資者建議持股比例為5%-15%（需要大量融資的高科技企業(yè)例外）。引入投資者，不僅是為了緩解上市前的資金難題，更為重要的是提升公司的資本運作能力。引入投資者與保持控制權(quán)需求需要找到平衡點。

6. 多輪融資的安排。公司從創(chuàng)立之初至天使輪、A輪、B輪直至上市前的PRE-IPO的融資均會稀釋創(chuàng)始股東的股比，為保持創(chuàng)始股東的控股權(quán)、對公司的控制及保持公司的實際控制人地位的持續(xù)穩(wěn)定性的要求，需要提設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)，并做好投資的定價和融資的預(yù)估。

7. 投資定價的合理性。對于投資方入資價格的合理性解釋也是公司進(jìn)入資本市場而成為公眾公司需要關(guān)注的一個重要方面，其初衷主要是防止控股股東利益輸送侵害廣大社會小股東的利益。

另外，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。根據(jù)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級及業(yè)務(wù)方向的調(diào)整而需要的資金分配，可能需對目標(biāo)公司的子公司、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行股權(quán)重組，可能牽涉到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

五、其他相關(guān)概念及提示

1、一致行動人

一致行動人指通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。例如創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

2、控制董事會

公司的日常經(jīng)營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司僅是在發(fā)生章程約定重要事項召開股東會（如：修改章程、進(jìn)行融資），而很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營。也就是控制公司董事會，即控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

根據(jù)《公司法》第111條的規(guī)定，股份有限公司董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但《公司法》未對有限責(zé)任公司董事會決議的通過規(guī)則作統(tǒng)一要求，由公司在章程自主約定。

3、控制權(quán)相關(guān)的“數(shù)字”

股東會（同股同權(quán)）：

• 67%絕對控制權(quán)：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
• 51%相對控制權(quán)：對重大決策進(jìn)行表決控制，如聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)、聘請會計師事務(wù)所、聘請解聘總經(jīng)理等。
• 34%否決權(quán)：股東會的決策可以直接否決。
• 20%界定同業(yè)競爭：上市公司合并報表，對上市造成實質(zhì)影響。
• 10%有權(quán)申請公司解散：超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會。
• 5%股東變動：投資者以及一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。
• 3%擁有提案權(quán)：持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案。

董事會：董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會的決策機(jī)制區(qū)別于股東會，一人一票制。

• 三分之二以上，依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。
• 半數(shù)以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
• 三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
• 特殊約定除外（如一票否決權(quán)），依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

對于中小企業(yè)或創(chuàng)業(yè)公司而言，搭建一套合理的股權(quán)架構(gòu)是公司發(fā)展走向正軌的第一步，時代伯樂投資和接觸的各類創(chuàng)業(yè)公司多達(dá)數(shù)百家，在與公司創(chuàng)始人溝通的過程中，發(fā)現(xiàn)許多企業(yè)家對于公司股權(quán)架構(gòu)的構(gòu)造原則，存在大大小小的認(rèn)識偏差和誤區(qū)，這些誤區(qū)就如隱藏在海面下的冰山一般，時刻威脅著企業(yè)航道的安全與平穩(wěn)。有鑒于此，時代伯樂基于十年投資并賦能中小企業(yè)發(fā)展壯大的實操經(jīng)驗，對于創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)的搭建邏輯，總結(jié)了一套獨家心法，分別是“核心控制、避免均等、股份預(yù)留、平臺持有”，創(chuàng)業(yè)不易，時代伯樂謹(jǐn)希望藉此替各位企業(yè)家破除迷障、保駕護(hù)航，為企業(yè)高速發(fā)展貢獻(xiàn)來自專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的一份力量！

1、核心控制，核心創(chuàng)始人必須掌握足以左右公司經(jīng)營決策的充足股權(quán)

所謂核心控制，指的是核心創(chuàng)始人應(yīng)為自己保留足夠控制公司的股權(quán)，創(chuàng)業(yè)公司必須要有真正意義上的實控人，因創(chuàng)業(yè)公司還處于求生存階段，公司事務(wù)以效率為先，如公司缺少一個說一不二的話事人，當(dāng)遇到主要股東意見不一致的情況，股東會、董事會將無法快速形成有效決議，導(dǎo)致事態(tài)陷入僵局，使得公司白白錯失發(fā)展機(jī)會，因此核心創(chuàng)始人必須要通過占有絕對控股的股份（50%以上）或小股占大的表決權(quán)等方式，牢牢掌握公司的經(jīng)營決策權(quán)力。

并且，一個真正偉大的公司大概率是不斷融資、做強(qiáng)做大的公司，為了應(yīng)對公司未來發(fā)展過程中的各輪融資，核心創(chuàng)始人也應(yīng)當(dāng)在最初為自己預(yù)留足夠的控制權(quán)，這樣才能挺過后續(xù)的股權(quán)融資稀釋，否則創(chuàng)始人將很快陷入被公司各方股東掣肘拉扯的難堪局面，導(dǎo)致公司的事務(wù)主導(dǎo)權(quán)旁落他人，持續(xù)發(fā)展能力受到損失?；谙嗤剂?，也不建議公司在初創(chuàng)期即多方引入各路產(chǎn)業(yè)資本，過早讓產(chǎn)業(yè)資本占據(jù)公司20%以上的股份，雖然這種方式在短期內(nèi)能夠換取一些客戶資源，但長期來看，飲鴆止渴只會讓所謂的戰(zhàn)略投資者左右公司的核心團(tuán)隊，使公司的發(fā)展方向偏離核心創(chuàng)始人的規(guī)劃路線。

同時，除客觀領(lǐng)域需保持控制權(quán)外，主觀領(lǐng)域上核心創(chuàng)始人也應(yīng)當(dāng)注意發(fā)展自身的人格魅力和團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)力，打造個人IP，將公司品牌與個人品牌緊密結(jié)合起來，提起蘋果就想到喬布斯，提起阿里就想到馬云，提起騰訊就想到馬化騰，客觀和主觀雙管齊下，才能最大限度地保證核心創(chuàng)始人對公司軌跡的引領(lǐng)和把握，真正成為公司發(fā)展的掌門人！

2、避免均等，股份平均是公司噩夢的開始

一些創(chuàng)業(yè)公司，講究“兄弟創(chuàng)業(yè)”，但慈不帶兵、義不理財，有時親兄弟也得明算賬，太多的血淚教訓(xùn)要求創(chuàng)業(yè)公司必須慎重采取股權(quán)五五開或者三三三的平均主義，這樣的結(jié)構(gòu)看似具備雨露均沾的平等優(yōu)勢，短期內(nèi)能夠維持初始創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊之間公平公正的表象，但實則這種股權(quán)均等、民主制衡制度具有極大的隱患。

“兄弟創(chuàng)業(yè)”的模式，通常逃不出同心同德、同舟共濟(jì)、同床異夢、同歸于盡的“四同”死循環(huán)：

第一階段——同心同德：“兄弟創(chuàng)業(yè)”很多情況下屬于天使投資人加企業(yè)實際經(jīng)營者的搭配，由兄弟為企業(yè)成功創(chuàng)立注入前期啟動資金，此時雙方的目標(biāo)幾乎完全一致；

第二階段——同舟共濟(jì)：公司剛剛起步時，兄弟之間集中全部精力開拓公司業(yè)務(wù)，幫助公司走上發(fā)展正軌，雙方是一條船上的螞蚱，同舟共濟(jì)，砥礪前行；

第三階段——同床異夢：指公司發(fā)展?jié)u有起色時，雙方的利益開始分化，天使投資人大多是抱著財務(wù)投資的目的，缺乏戰(zhàn)略定力和價值主義的眼光，與企業(yè)實際經(jīng)營者想把公司做強(qiáng)做大的愿望，存在根本矛盾；

第四階段——離心離德：基于上述根本矛盾，天使投資人在公司遇到重大變革或戰(zhàn)略決策的生死關(guān)頭，很可能會采取和企業(yè)實際經(jīng)營者完全相反的行動路徑，此時建立在均等股權(quán)基礎(chǔ)上的表面和平很快就會土崩瓦解，核心創(chuàng)始人方想要推動決策順利通過，為了換取其余股東的簽字首肯，勢必需要出讓部分利益進(jìn)行交換，從而造成創(chuàng)始人方的額外損失，對公司后續(xù)發(fā)展也會投下負(fù)面陰影。

舉例來說，時代伯樂在實際投資中就曾經(jīng)遇到有擬投企業(yè)的天使投資人，看到企業(yè)估值提升，在企業(yè)引入機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行增資時，要求優(yōu)先減持自己手中的股份，如企業(yè)核心創(chuàng)始人不同意該請求，此天使投資人即拒絕在增資協(xié)議上簽字，這種短視行為向外界傳達(dá)了企業(yè)的投資者對企業(yè)信心不足、短期套利的惡劣信號，使得企業(yè)在后續(xù)融資中估值徘徊不前，無法一飛沖天。

因此，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)必須要保證公司的實際經(jīng)營團(tuán)隊占有主要股份，天使投資人的啟動資金雖然重要，但在股份設(shè)計上可以適當(dāng)分清主次，同時也可以通過限制表決權(quán)等方式，降低財務(wù)投資思維對公司長期發(fā)展的不良影響。

3、股份預(yù)留，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)必須為支持持續(xù)的員工股權(quán)激勵預(yù)留一席之地

創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)搭建時，需要未雨綢繆，以為后期公司壯大招攬人才，預(yù)留股權(quán)激勵的額度，在某些新興行業(yè)，企業(yè)發(fā)展到C輪之后甚至早在B輪，以期權(quán)為表現(xiàn)形式的股權(quán)激勵就已成為員工薪酬標(biāo)配，因而股權(quán)激勵可視為新時代創(chuàng)業(yè)的一項常規(guī)企業(yè)需求。

但公司剛設(shè)立時，除了核心創(chuàng)始團(tuán)隊，剩余員工在數(shù)量和質(zhì)量上都不適宜快速開展股權(quán)激勵，且在后續(xù)的創(chuàng)業(yè)征途中，某個員工的實際貢獻(xiàn)是否能與他所獲得的初始股權(quán)成正比，這個問題還是未知，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)早期股權(quán)十分珍貴，因此在授予對象和授予時機(jī)的選擇上應(yīng)當(dāng)審慎篩選。

此時，公司如提前儲備了預(yù)留的股權(quán)激勵股份池，則在未來公司業(yè)績、規(guī)模都快速擴(kuò)張時，就能夠靈活使用該部分股權(quán)，用作招聘核心人才和激勵現(xiàn)有骨干的籌碼，將員工利益與公司利益進(jìn)行深度捆綁，也避免了從已有股東的股份中進(jìn)行股權(quán)調(diào)劑的艱難談判。

4、平臺持股，公司需要通過合法合規(guī)的平臺方式進(jìn)行股權(quán)激勵

《公司法》第二十四條規(guī)定“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”，而股份有限公司則有“二人以上二百人以下為發(fā)起人”的人數(shù)限制，因此公司進(jìn)行股權(quán)激勵的員工人數(shù)是受到《公司法》的制約的，而規(guī)模稍大的創(chuàng)業(yè)公司輕易就可突破500人、1000人的關(guān)卡，因此公司需要通過設(shè)立持股平臺以達(dá)到避開股東人數(shù)限制的目的。

此外，由于法律規(guī)定，公司召開股東會需要通知全體直接持股的股東，如果采取員工個人持股的方式，一方面公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會十分復(fù)雜，另一方面股東會的決策流程將牽涉多方，股東會文件均需直接股東表決，導(dǎo)致公司重大事項的決策效率被拖慢，溝通的流暢性也會受損。而設(shè)立持股平臺用于員工股權(quán)激勵，可以由持股平臺的代表參加股東會，降低小股東對公司決策的影響，達(dá)到不使決策程序復(fù)雜化的目的。

在確定了一套適合創(chuàng)業(yè)公司穩(wěn)健發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)以后，選擇具體的投資機(jī)構(gòu)作為股東，就成為了企業(yè)家所面臨的另一重要課題。企業(yè)與優(yōu)秀的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)結(jié)盟，能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，而優(yōu)秀的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，也愿意做“時間的朋友”，陪伴企業(yè)不斷發(fā)展與成長。

企業(yè)從0到1，再從1到10的過程中，資金雖是中小企業(yè)優(yōu)勢和缺點的“放大鏡”，但無法改變企業(yè)內(nèi)在的文化及管理理念。企業(yè)攜手股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，不僅僅代表著獲得豐厚資金，同時還代表著認(rèn)可投資機(jī)構(gòu)背后的認(rèn)知、資源及賦能能力。因此企業(yè)在選擇股東時，不能僅以資金充裕為單一衡量尺度，而更應(yīng)該對資金之外的綜合實力進(jìn)行多方考慮權(quán)衡。

時代伯樂把投資機(jī)構(gòu)分為四種類型，分別是拓寬認(rèn)知型、對接資源型、只投資金型和惡意埋伏型：

（1）拓寬認(rèn)知型機(jī)構(gòu)的特點：長處是能夠拓寬企業(yè)發(fā)展的邊界，特別拓寬企業(yè)家的認(rèn)知，而企業(yè)發(fā)展最終是由企業(yè)核心控制人的認(rèn)知決定的；不足之處在于難以解決短期實際問題；

（2）對接資源型機(jī)構(gòu)的特點：長處是能夠幫助企業(yè)快速發(fā)展，形成有效資源補(bǔ)充；不足之處在于企業(yè)容易形成依賴，喪失話語權(quán)，不易受到尊重，而且長期依靠資源，企業(yè)難以做強(qiáng)做大；

（3）只投資金型機(jī)構(gòu)的特點：長處是從不過問企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)經(jīng)營者有相當(dāng)大的決策自由；不足之處在于不能為企業(yè)在發(fā)展中遇到的問題積極出謀劃策；

（4）惡意埋伏型機(jī)構(gòu)的特點：往往是某些著名的境外投資機(jī)構(gòu)或者存在惡意并購需求的實業(yè)投資機(jī)構(gòu)，出于特定目的而進(jìn)行的埋伏型投資，企業(yè)需提高警惕，嚴(yán)格篩選。

綜合來看，能夠幫助企業(yè)持續(xù)成功的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，才是中小企業(yè)應(yīng)該選擇的優(yōu)質(zhì)股東，企業(yè)持續(xù)創(chuàng)業(yè)成功的要素包括資金支持、認(rèn)知拓寬、資源嫁接、核心產(chǎn)品打造及上市后市值提升，相應(yīng)要求機(jī)構(gòu)股東也需要具備三大核心能力——持續(xù)投資能力、做強(qiáng)做大的賦能能力、資本市場市值提升能力。三者都有為最佳股東，退而求其次，也應(yīng)當(dāng)選擇至少滿足其中一項能力的股權(quán)機(jī)構(gòu)。

基于持續(xù)投資能力的角度分析，股權(quán)機(jī)構(gòu)有意愿、有實力進(jìn)行二輪、三輪甚至四輪投資，即可體現(xiàn)股權(quán)機(jī)構(gòu)對于企業(yè)的信心以及持續(xù)助力企業(yè)做強(qiáng)做大的能力。若股權(quán)機(jī)構(gòu)僅是持續(xù)進(jìn)行減持退出，將嚴(yán)重影響企業(yè)的后續(xù)融資，且不利于企業(yè)的股東穩(wěn)定性。

基于做大做強(qiáng)賦能能力的角度分析，公司賦能涉及到認(rèn)知升級、資源嫁接、組織能力優(yōu)化、核心競爭力打造等。在沒有外力影響的情況下，企業(yè)僅會運行在自己的認(rèn)知通道內(nèi)，實際控制人的認(rèn)知邊界就是公司的發(fā)展邊界。組織進(jìn)化是一件難事，特別是管理人才的培養(yǎng)和組織效率的提升，兩個公司之間的競爭本質(zhì)上是效率之爭，而對效率影響最為深刻的就是人才、架構(gòu)和機(jī)制。公司需要搭建反熵增的組織機(jī)構(gòu)、價值觀、制度和流程，公司要想取得大發(fā)展必須借助于外腦。股權(quán)機(jī)構(gòu)既是企業(yè)股東，也是專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，其更為熟悉企業(yè)所處的行業(yè)及上下游產(chǎn)業(yè)，需要利用自身的投資經(jīng)驗及戰(zhàn)略視角，打造賦能能力，成為企業(yè)發(fā)展的強(qiáng)大外腦。

基于資本市場市值提升能力的角度分析，在IPO注冊制下，企業(yè)上市的難度大幅度降低，但是上市之后的市值提升成為接踵而來的第二大難題。企業(yè)上市后有一個規(guī)律：能否突破200億元市值是檢驗上市是否成功的重要標(biāo)志，而這個窗口期只有6年左右時間。市值3年徘徊不進(jìn)的上市公司，如果沒有外來強(qiáng)大的作用力介入，僅延續(xù)原有的發(fā)展軌跡，則只有不到1%的可能性，市值能夠發(fā)生重大變化。在注冊制下，中國股市最終會趨向于美國和香港股市，市場上90%以上的上市公司市值將在10億美元以下長期徘徊。作為股權(quán)機(jī)構(gòu)，更應(yīng)該發(fā)揮機(jī)構(gòu)資源優(yōu)勢，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)馁Y本運作，并結(jié)合上述賦能能力為企業(yè)提出戰(zhàn)略和管理方面的建議，內(nèi)外兼修，雙管齊下，共同推動企業(yè)在資本市場的市值提升。

因此，時代伯樂認(rèn)為，拓寬認(rèn)知型投資機(jī)構(gòu)是最佳選擇，是授人以漁的機(jī)構(gòu)，在持續(xù)投資能力、做強(qiáng)做大的賦能能力、資本市場市值提升能力方面都有著出色表現(xiàn)，較為適合中早期以及成熟期項目；而對接資源型投資機(jī)構(gòu)是次優(yōu)選擇，是授人以魚的機(jī)構(gòu)，僅對初創(chuàng)期項目有著極為關(guān)鍵的作用。

中小企業(yè)或創(chuàng)業(yè)公司必須擦亮眼睛，明辨好壞，在合理明晰的股權(quán)架構(gòu)規(guī)劃內(nèi)，選擇有意愿、有實力、有耐心陪伴企業(yè)成長發(fā)展的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，重點關(guān)注考核股東的持續(xù)投資能力、外腦賦能能力、市值提升能力，攜手優(yōu)秀股權(quán)機(jī)構(gòu)，共創(chuàng)雙贏美好未來！

首先，我們要確認(rèn)老板是想長期持有還是短期持有？

短期持有建議用個人持股

長期持有建議用公司持股

為什么這么說呢？我們先看一組數(shù)據(jù)：

短期持有未來是會發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、個人持股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1000萬

個人所得稅：1000*20%=200萬

2、公司持股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1000萬

企業(yè)所得稅1000*25%=250萬

個人所得稅（1000-250）*20%=150萬

企業(yè)所得稅+個人所得稅=250+150=400萬

個人持股股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅率20%，公司持股股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅率40%，差異化很明顯，

同樣股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司持股比個人持股稅率翻了一倍。

如果長期持有，在公司經(jīng)營良好的情況下公司是有分紅的，我們再看一組數(shù)據(jù)：

1、個人持股，分紅所得1000萬

個人所得稅1000*20%=200萬

2、公司持股，分紅所得1000萬

企業(yè)所得稅：0

可直接用于公司再投資

在企業(yè)發(fā)展的初級階段，大部分企業(yè)家的主要精力放在如何讓企業(yè)存活下來，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上的處理也比較簡單，隨著企業(yè)數(shù)量的增加和多元產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)張，原有的組織結(jié)構(gòu)已經(jīng)無法滿足企業(yè)發(fā)展的需要，也給企業(yè)的日常經(jīng)營帶來重大風(fēng)險，這個時候就需要對組織結(jié)構(gòu)升級迭代，以跟上企業(yè)發(fā)展規(guī)模和質(zhì)量。筆者結(jié)合實操案例，總結(jié)了企業(yè)股權(quán)架構(gòu)梳理思考的四個框架，供讀者參考。

一、股權(quán)架構(gòu)現(xiàn)狀梳理

這個框架內(nèi)需要全面梳理目標(biāo)公司股權(quán)現(xiàn)狀，包括目標(biāo)公司的數(shù)量、股東、持股比例、注冊資本、注冊地、主營業(yè)務(wù)、對外投資、所有者權(quán)益凈值、不動產(chǎn)及專利技術(shù)等信息，核實股東層面是否存在股權(quán)代持、親屬關(guān)系、一致行動人或者公司章程中對股東有特殊約定等信息，繪制股權(quán)架構(gòu)現(xiàn)狀圖。

二、目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計就是要設(shè)計符合企業(yè)實際情況的架構(gòu)圖，是客戶期望與專業(yè)判斷相結(jié)合的產(chǎn)物，既要考慮客戶對公司控制權(quán)、理順經(jīng)營管理的期望，又要在專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上隔離風(fēng)險、降低實施成本及預(yù)留分紅、退出路徑。因此，這個結(jié)構(gòu)設(shè)計它一定不是唯一的，是有B方案的，這樣客戶就可以根據(jù)管理偏好和風(fēng)險承受程度來進(jìn)行選擇，就像選房子一樣，有A戶型，也有B戶型，A戶型面積大價格高，B戶型面積小通風(fēng)好，各有所長，各有所取。

三、實施路徑與稅務(wù)籌劃

在確定好目標(biāo)架構(gòu)后，從股權(quán)現(xiàn)狀圖到目標(biāo)架構(gòu)圖的所有動作都可以歸類為實施路徑，就像從西安去北京一樣，你可以坐飛機(jī)去，你也可以坐火車去，道理是一樣的。在這個環(huán)節(jié)一般會出現(xiàn)新設(shè)主體、資產(chǎn)評估、股權(quán)轉(zhuǎn)移、納稅申報等具體操作步驟，也會面臨轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)溢價繳納所得稅的問題，稅務(wù)籌劃和安排一般在這個環(huán)節(jié)開展，當(dāng)然具體操作方法還得具體問題具體分析。

四、特殊事項及風(fēng)險防范措施

在股權(quán)架構(gòu)梳理實操中，會有一些特殊事項隨之發(fā)生，如部分企業(yè)在股權(quán)調(diào)整過程中也會考慮對核心員工的股權(quán)激勵，這種激勵是基于未來的，激勵實現(xiàn)的形式也有很多種，包括虛擬股權(quán)、工商實名股權(quán)以及合伙企業(yè)間接持股等。在股權(quán)激勵的過程中，最大的風(fēng)險就是由于激勵設(shè)置不當(dāng)，無法形成閉環(huán)，起不到激勵的作用，甚至起反作用；其次就是股權(quán)激勵可能會帶來的稅務(wù)風(fēng)險。這些風(fēng)險在股權(quán)設(shè)計和股權(quán)激勵過程中都應(yīng)當(dāng)充分考慮，在細(xì)節(jié)上反復(fù)推演，使激勵雙方的權(quán)責(zé)利達(dá)到平衡，真正起到激勵的作用。

世界著名咨詢公司麥肯錫的一份報告表明，80%以上的投資者在進(jìn)行投資決策時，認(rèn)為公司治理與財務(wù)指標(biāo)至少一樣重要。而股權(quán)架構(gòu)設(shè)計則被認(rèn)為是公司治理中必不可少的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計重要性

對于公司而言，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計合理，公司更具有持續(xù)發(fā)展和經(jīng)營能力。股權(quán)架構(gòu)混亂，公司股東之間不僅沖突不斷，更會影響公司的長久穩(wěn)步發(fā)展。

首先，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計為公司發(fā)展提供經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計最直接體現(xiàn)在股東的出資比例及出資方式上。只有股東將出資實際投入到公司，公司才有資金發(fā)展運營。而若在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，在股東選擇、注冊資本等方面設(shè)計不合理，導(dǎo)致股東不具備實繳出資的能力，則不僅影響公司的運營發(fā)展，還可能產(chǎn)生諸如股東未實繳出資而對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任等糾紛。因此，選擇合適的股權(quán)架構(gòu)，公司才能有經(jīng)濟(jì)支撐。

其次，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是公司持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)保證。對于公司而言，其只是擬制的“人”，而“人”的發(fā)展，最終還須落實在股東決策方面。股東如何決策表決以及能否形成合法合理的決議，則反映在股權(quán)架構(gòu)上。股權(quán)架構(gòu)合理，能夠形成有效、高質(zhì)量的表決，公司才能有更合適的發(fā)展方向。反之，股權(quán)架構(gòu)不合理，股東沖突不斷，無法形成有效的決議，則將對公司的持續(xù)發(fā)展造成不良影響。

最后，合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計能夠避免出現(xiàn)股東糾紛及訴累。股權(quán)架構(gòu)設(shè)置不合理，極易引起公司控制權(quán)之爭，從而影響公司的良性發(fā)展。如李子柒與杭州微念品牌管理有限公司（以下簡稱“杭州微念”）之間的股權(quán)糾紛案，李子柒在與杭州微念合作之前，是獨立的網(wǎng)絡(luò)視頻生產(chǎn)者。2016年9月，李子柒與杭州微念之間達(dá)成合意：由李子柒負(fù)責(zé)短視頻的創(chuàng)作，而杭州微念負(fù)責(zé)營銷推廣，并打造“李子柒IP”。2017年7月，李子柒與杭州微念共同成立了四川子柒文化傳播有限公司（以下簡稱“四川子柒”），其中李子柒持股49%，杭州微念持股51%。從該股權(quán)設(shè)置可以發(fā)現(xiàn)，雖然杭州微念僅是比李子柒多了2%的股權(quán)，但是卻掌握了公司的相對控制權(quán)。單從股權(quán)架構(gòu)來看，對于李子柒而言，其作為創(chuàng)業(yè)者，初創(chuàng)型公司在股權(quán)設(shè)計時更應(yīng)該考慮原始股東的控制權(quán)，找到各方利益的平衡點。但正因其股權(quán)設(shè)置的不合理，而最終引發(fā)了公司控制權(quán)糾紛。

二、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要點

在討論公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，需要結(jié)合不同公司的發(fā)展階段及不同情況去量身定制。例如，初創(chuàng)型公司在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，首先需要考慮創(chuàng)始人的控制權(quán)及利益訴求。而上市公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置可能更傾向于股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定及股權(quán)激勵等。

但無論哪種類型、何種階段的公司，公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計主要有以下要點：

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東出資比例。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。那么是否“同股同權(quán)”即成為了一個在先考慮問題。若存在同股不同權(quán)的情況，則可以在公司章程中作出一股多權(quán)的規(guī)定。而若在同股同權(quán)的情況下，股東的表決權(quán)即為資本多數(shù)決，出資比例決定了股東對公司未來決策事項的表決權(quán)。因此，在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，需首要考慮各個股東的出資比例，也即股東的持股比例。

2.股東結(jié)構(gòu)，即股東類型。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，自然人、有限合伙、公司均可以作為公司股東。不同的股東類型對公司發(fā)展也起到了不同的作用，例如一些公司為了達(dá)到股東類型相對成熟、穩(wěn)定和統(tǒng)一的效果，選擇設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺。將部分類型的股東，如對于公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理不熟悉、不擅長的，或者僅投資而不參與公司經(jīng)營管理活動等類型的股東放入有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)直接持有公司股權(quán)，以達(dá)到股東類型管理的目的。此外，在股東的組成中，不僅有創(chuàng)始人團(tuán)隊，還可能包含公司高層員工、親戚朋友、社會資本、客戶、行業(yè)伙伴、夫妻等等。不同的股東組成也決定了公司的穩(wěn)定與否，以及對公司決策事項表決權(quán)的質(zhì)量。例如，夫妻共同作為公司的股東，則可能存在因離婚等導(dǎo)致股權(quán)分割進(jìn)而影響公司發(fā)展的情況；而行業(yè)伙伴作為股東，亦不排除在外私設(shè)公司同業(yè)競爭的情況等。因此，選擇何種股東類型，也是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時需考慮的要點之一。

3.投票表決權(quán)。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的一切重大事項，比如：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等等。這些事項均須達(dá)到法律和公司章程規(guī)定的相應(yīng)表決權(quán)比例才能通過。但實踐中，經(jīng)常存在因公司股東意見不一致，導(dǎo)致公司無法形成股東會決議的情形，無法對公司的重大事項進(jìn)行決策。因此，有效的表決權(quán)才有助于公司形成合法有效的股東會決議，從而促進(jìn)公司發(fā)展。

三、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計注意事項

如前所述，雖然股權(quán)架構(gòu)設(shè)計須因“司”而異。但在設(shè)計時，總體需要把握以下注意事項，以避免可能存在的糾紛及不穩(wěn)定因素：

首先，選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴及股東。股東之間要保持穩(wěn)定的關(guān)系且互相信任。因有限責(zé)任公司具有“人合性”特征，股東之間的相互了解及信任是公司得以正常經(jīng)營及發(fā)展存續(xù)的基礎(chǔ)與前提。此外，在股權(quán)比例設(shè)計時，要高度重視股東結(jié)構(gòu)的設(shè)計，實現(xiàn)股東之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，通過對公司前景及發(fā)展的認(rèn)同，形成良好的股東文化。

其次，股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰、穩(wěn)定，一般不建議有過于復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。盡量避免出資數(shù)額及比例與公開登記不一致、委托代持股、隱名持股以及股權(quán)因繼承、離婚原因而分割、質(zhì)押、司法凍結(jié)及償債等引發(fā)股權(quán)變動風(fēng)險。尤其在有限責(zé)任公司中，因其“人合性”特征顯著，如打破或者影響公司“人合性”，很可能導(dǎo)致公司發(fā)展陷入困局。比如公司股權(quán)存在代持的情況，若其他股東事先并不知曉股權(quán)代持事項，顯名股東既未向其他股東披露實際出資人的信息，亦未披露股權(quán)代持協(xié)議的條款約定，一旦顯名股東要求退出公司或隱名股東要求確認(rèn)股東資格，特別是在實際出資人與其他股東缺乏信任時，矛盾就會凸顯，從而有損公司的穩(wěn)定與發(fā)展。再如，控股股東因離婚等原因被分割股權(quán)從而影響其對公司的控制權(quán)時，也可能導(dǎo)致公司發(fā)展受到影響，例如萊紳通靈珠寶股份有限公司的股東沈東軍及其妻子的離婚糾紛導(dǎo)致的股權(quán)分割、實際控制人變動。

再次，避免股權(quán)過于分散，建議有核心股東。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時，核心股東的確定，一方面能夠正確引導(dǎo)公司的經(jīng)營決策；另一方面有助于形成有效的股東會決議，避免出現(xiàn)公司僵局。因此在股權(quán)設(shè)計時，各公司需要結(jié)合其實際情況把握股權(quán)的“生命線”，也即股權(quán)設(shè)置時的比例：1）67%絕對控制權(quán)，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定：股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；2）51%相對控制權(quán)，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；3）34%安全控制權(quán)，又稱一票否決權(quán)，其法律依據(jù)同“絕對控制線”的法律依據(jù)相同。但所謂一票否決，只是針對公司合并分立、增資減資、修改章程等重大事項有一票否決的權(quán)利，對其他僅須過半數(shù)以上通過的事宜，是無法使用一票否決權(quán)的。

最后，根據(jù)公司發(fā)展階段動態(tài)調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。公司的高質(zhì)量發(fā)展，需要動態(tài)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，只有結(jié)合公司自身的具體情況而定。但股權(quán)架構(gòu)并非一成不變的，而是需要根據(jù)公司的戰(zhàn)略調(diào)整進(jìn)行動態(tài)的設(shè)計，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、回購、重組等方式進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

一、基于四個分析角度的股權(quán)架構(gòu)

（一）基于債務(wù)風(fēng)險隔離角度的股權(quán)架構(gòu)

為了隔離Y公司的債務(wù)對A的影響，可以由A安排一個主體B共同設(shè)立控股公司，然后由控股公司持有Y公司的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注意：

1. 之所以A與B共同成立控股公司，是因為如果控股公司為一人股東公司，則根據(jù)公司法之規(guī)定，A需對控股公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非A證明其與控股公司財務(wù)未發(fā)生混同。

2. 主體B盡量不要與A為夫妻關(guān)系或直系親屬關(guān)系，否則容易被司法機(jī)構(gòu)認(rèn)定為實質(zhì)上的一人公司。

3.由于股東在認(rèn)繳資本范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，因此控股公司的注冊資本可以不用太高。

法律依據(jù)：《公司法》第六十三條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）基于稅務(wù)籌劃角度的股權(quán)架構(gòu)

基于稅務(wù)籌劃角度，一般會搭建持股平臺（持股平臺可注冊在某些稅收洼地），大致架構(gòu)如下：

涉稅分析對比：

Q1、既然持股平臺稅負(fù)比自然人股東直接持股沒有優(yōu)勢，為何要考慮采用持股平臺？

（1）Y公司的股息分紅分配給持股平臺（有限公司）后，持股平臺只要不向A分紅，就不會產(chǎn)生個人所得稅。

（2）如果持股平臺（有限公司）獲得收益后用于投資其他產(chǎn)業(yè)，持股平臺（有限公司）可作為資本運作平臺橫向發(fā)展其他產(chǎn)業(yè)，且持股平臺（有限公司）存在較大的稅收籌劃空間。

（3）對于持股平臺（合伙企業(yè)）而言，合伙企業(yè)只要有利潤，不管是否向合伙人分配，合伙人均需要被征收個人所得稅。合伙企業(yè)形式的持股平臺一般適用于員工持股平臺。

Q2、如果Y公司上市后，A股東想減持部分股票用于自己家庭資產(chǎn)配置需要，如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？

如前所述，A股東通過持股平臺（有限公司）減持股票的收入的綜合稅負(fù)率=1-（1-25%）*（1-20%）=40%。因此，如公司有上市計劃，實際控制人又有減持部分股票用于個人生活需要的，采取由實際控制人本人直接持股少部分，剩余大部分均由持股平臺持有。

例如，可以采取如下持股方式：

說明：

1.在公司股票上市時，控股股東一般需承諾在3年內(nèi)不得減持。且為維持公司股票市值穩(wěn)定，控股股東大額減持套現(xiàn)的情形較為少見。

2.在上述股權(quán)結(jié)構(gòu)下，創(chuàng)始人A直接持有少部分上市主體的股份（建議1%-5%），如實創(chuàng)始人A需套現(xiàn)，可從該部分股票中套現(xiàn)。此時，創(chuàng)始人A套現(xiàn)股票的收入的稅負(fù)率為20%，比他通過控股公司套現(xiàn)的稅負(fù)低很多。

在現(xiàn)實案例中，公牛電器采取了上述架構(gòu)：

（三）基于資本運作角度的股權(quán)架構(gòu)

從資本運作的角度來看，創(chuàng)始人A一般需要設(shè)立控股公司持有Y公司的股權(quán)，而非自然人直接持股，股權(quán)架構(gòu)一般如下：

上述持股架構(gòu)有如下用途：

1．控股公司對上市公司（或擬上市公司）的債務(wù)融資提供擔(dān)保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。

2．控股企業(yè)可以隨時準(zhǔn)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資源。

3．成立控股公司，并承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù)，待時機(jī)成熟后單獨上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發(fā)方式注入上市公司。

（四）基于財富傳承角度的股權(quán)架構(gòu)

如A的子女想在A旗下公司體系之外創(chuàng)業(yè)的，可以通過A的控股公司與子女共同對外投資設(shè)立項目公司，控股公司占小股，子女占大股，但控股公司出資大部分，子女僅出資小部分。

通過上述方式，控股公司從Y公司獲得的股息分紅及減持Y公司股票的收入不需要先分配給A，然后A再用于支持子女創(chuàng)業(yè)。這樣，可以避免因控股公司利潤分配給A時產(chǎn)生的個人所得稅。

股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

二、綜合分析

基于前述四個角度的綜合分析，對于創(chuàng)始人A持有Y公司股權(quán)的架構(gòu)，破繭先生最終建議的股權(quán)架構(gòu)如下：

上述股權(quán)架構(gòu)可以綜合實現(xiàn)前述4個分析角度的作用，因此，該方案為最優(yōu)解。

附：合伙企業(yè)架構(gòu)到底有何好處？

好處一:有限合伙是企業(yè)的一種，與公司是平行的概念，也就是我們所說的法人，擁有獨立的資產(chǎn)，可以獨立承擔(dān)責(zé)任。組成有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），這兩者的權(quán)利義務(wù)有很大不同。普通合伙人又叫執(zhí)行事務(wù)的合伙人，無論出資多少，哪怕只占 0.1%，都可以執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；至于有限合伙人，不論出資多少，哪怕是 99.9%，也沒有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利，并且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

合伙企業(yè)最大的好處就是實現(xiàn)管理權(quán)與出資額之間的分離，可以實現(xiàn)以少量的出資獲得整個合伙企業(yè)的控制權(quán)！

比如私募投資是高風(fēng)險高收益的舉措，對出資方來說，有限合伙企業(yè)是非常有效的風(fēng)險隔離機(jī)制，為有限合伙人隔離風(fēng)險。

有限合伙人的身份讓出資人僅以出資額為限，承擔(dān)責(zé)任，很好地保護(hù)了出資人其他財產(chǎn)的安全，也保護(hù)了出資人在其他投資項目中的資本安全。參考私募投資基金架構(gòu)設(shè)計：

好處二:合伙企業(yè)有一個經(jīng)常用到的好處就是使用有限合伙企業(yè)搭建員工持股平臺，這樣的設(shè)置比直接持股要更好。直接持股適用用人數(shù)少、人員穩(wěn)定的情況。若是人數(shù)較多、人員較為不穩(wěn)定，經(jīng)常離開退伙等，不管是增加人員還是減少人員，都需要進(jìn)行工商變更。股權(quán)結(jié)構(gòu)以及股東信息一變再變，這對企業(yè)是非常不利的。特別是假設(shè)這家企業(yè)以后要走向資本市場，要融資、要上市。這家企業(yè)在外人看來，底子非常不干凈，歷史非常復(fù)雜。因此搭建一個有限合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)中進(jìn)行變更就可以了。企業(yè)只是為了持股而設(shè)立的，并沒有實質(zhì)性的經(jīng)營活動。有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺，并未開展實質(zhì)性經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，大大降低企業(yè)債務(wù)生成，只要企業(yè)未產(chǎn)生債務(wù)，即可避免GP責(zé)任承擔(dān)。參考綠地集團(tuán)的合伙企業(yè)：

好處三：有限合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅納稅人，可以少交一道稅，因此在納稅籌劃中也會起到一定的作用。比如合伙企業(yè)能改變個人合伙人的納稅地點，是合伙企業(yè)稅收籌劃的一個重要功能。

舉個案例：自然人股東架構(gòu)的甲企業(yè)有2名股東，A和B，甲企業(yè)屬于高盈利行業(yè)，位于濟(jì)南市，濟(jì)南假設(shè)不存在財政返還，年稅后利潤10億元左右。

A和B自然人股東分紅個稅=10億元*20%=2億元

該部分稅收應(yīng)繳納在濟(jì)南市。

改變：由自然人股東架構(gòu)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)間接架構(gòu)，A和B成為有限合伙企業(yè)的2個合伙人，合伙企業(yè)位于某地享受財政返還優(yōu)惠。

A和B自然人股東分紅個稅=10億元*20%=2億元

該部分稅收應(yīng)繳納在某地市。

假設(shè)當(dāng)?shù)刎斦颠€地方留存的80%。

取得的財政返還=2億元*40%*80%=6400萬元