再投資遞延納稅政策，是外資企業(yè)非常關(guān)注的一項(xiàng)稅收優(yōu)惠。

根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，境外投資者將從中國境內(nèi)居民企業(yè)分得的利潤，直接投資于境內(nèi)非禁止類投資項(xiàng)目，凡符合規(guī)定條件的，實(shí)行遞延納稅政策，暫不征收預(yù)提所得稅。但是，筆者在工作中發(fā)現(xiàn)，外資企業(yè)在適用該政策時(shí)，存在一些需要注意的共性問題。

應(yīng)享未享，如何追補(bǔ)享受？

案例 境外A公司持有貴州B公司100%股權(quán)，投資成本5000萬元。2022年4月，根據(jù)董事會(huì)決議，B公司將2020年—2022年未分配利潤（共2000萬元）分配給A公司。A公司將獲得的利潤全部用于轉(zhuǎn)增B公司實(shí)收資本，B公司適用10%的稅率履行扣繳義務(wù)，代扣代繳企業(yè)所得稅200萬元。同年6月，B公司財(cái)稅人員通過稅務(wù)部門提供的“點(diǎn)對(duì)點(diǎn)”政策推送服務(wù)，了解到再投資遞延納稅政策后，向稅務(wù)部門咨詢：企業(yè)能否申請(qǐng)退還相應(yīng)稅款？

分析

A公司將收到的利潤用于增加境內(nèi)B公司實(shí)收資本，是典型的境外投資者以分得境內(nèi)利潤，在我國境內(nèi)進(jìn)行直接投資的行為，符合享受再投資遞延納稅政策的條件。

《財(cái)政部 稅務(wù)總局 國家發(fā)展改革委 商務(wù)部關(guān)于擴(kuò)大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》（財(cái)稅〔2018〕102號(hào)）第五條明確，境外投資者按照本通知規(guī)定可以享受暫不征收預(yù)提所得稅政策但未實(shí)際享受的，可在實(shí)際繳納相關(guān)稅款之日起三年內(nèi)申請(qǐng)追補(bǔ)享受該政策，退還已繳納的稅款。

也就是說，諸如A公司這樣，由于不了解稅收政策等原因未享受稅收優(yōu)惠政策的境外投資者，可以在規(guī)定時(shí)限內(nèi)申請(qǐng)追補(bǔ)享受優(yōu)惠。在辦理時(shí)，A公司可以自行或委托B公司，向B公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《非居民企業(yè)遞延繳納預(yù)提所得稅信息報(bào)告表》、相關(guān)合同和支付憑證等資料，申請(qǐng)退還已經(jīng)代扣代繳的稅款。

處置部分投資，如何享受優(yōu)惠？

案例 境外M公司持有貴州N公司100%股權(quán)，投資成本6000萬元。2022年4月，M公司取得N公司分配的利潤共3000萬元，并將該利潤全部用于轉(zhuǎn)增N公司實(shí)收資本，享受了再投資遞延納稅政策。2022年7月，M公司將持有的N公司90%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給位于北京的非關(guān)聯(lián)企業(yè)C公司。M公司處置部分投資的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

分析 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于擴(kuò)大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第53號(hào)，以下簡稱“53號(hào)公告”），境外投資者部分處置持有的包含已享受暫不征稅政策和未享受暫不征稅政策的同一項(xiàng)中國境內(nèi)居民企業(yè)投資，視為先行處置已享受暫不征稅政策的投資。結(jié)合本案例，2022年4月M公司將收到的利潤轉(zhuǎn)增N公司實(shí)收資本后，M公司持有N公司100%股權(quán)的價(jià)值為9000萬元。其中，享受再投資遞延納稅政策的投資為3000萬元，未享受再投資遞延納稅政策的投資為6000萬元。根據(jù)政策要求，M公司處置N公司股權(quán)時(shí)，應(yīng)視為先行處置原享受再投資遞延納稅政策的投資（3000萬元）。

結(jié)合財(cái)稅〔2018〕102號(hào)文件分析，M公司轉(zhuǎn)讓N公司股權(quán)的行為，相當(dāng)于收回了享受暫不征收預(yù)提所得稅待遇的直接投資，M公司應(yīng)在實(shí)際收取相應(yīng)款項(xiàng)后7日內(nèi)，按規(guī)定程序向稅務(wù)部門申報(bào)補(bǔ)繳遞延的稅款3000×10%=300（萬元）。

需要提醒的是，當(dāng)境外投資者需要就取得的分配利潤補(bǔ)繳稅款時(shí)，如果符合享受稅收協(xié)定待遇的條件，可以申請(qǐng)享受協(xié)定待遇，但是僅可適用相關(guān)利潤支付時(shí)有效的稅收協(xié)定。后續(xù)稅收協(xié)定另有規(guī)定的，按后續(xù)稅收協(xié)定執(zhí)行。

利潤周轉(zhuǎn)多個(gè)賬戶，能否享受優(yōu)惠？

案例 境外P公司在我國境內(nèi)設(shè)立了兩家全資子公司，Q公司和Y公司。其中，Y公司于2022年1月在貴州成立。根據(jù)Y公司的章程，境外P公司需要在5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本10000萬元。

2022年7月，P公司決定，把貴州Q公司分配的利潤2000萬元用于繳納Y公司的注冊(cè)資本。同年8月，2000萬元由貴州Q公司銀行賬戶劃轉(zhuǎn)至境外P公司人民幣再投資專用存款賬戶，并于當(dāng)天由P公司人民幣再投資專用存款賬戶匯入Y公司銀行賬戶。那么，P公司通過人民幣再投資專用存款賬戶劃轉(zhuǎn)的投資，能否適用再投資遞延納稅政策？

分析 根據(jù)財(cái)稅〔2018〕102號(hào)文件，境外投資者用于直接投資的利潤以現(xiàn)金形式支付的，相關(guān)款項(xiàng)從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉(zhuǎn)。53號(hào)公告第二條規(guī)定進(jìn)一步明確，境外投資者按照金融主管部門的規(guī)定，通過人民幣再投資專用存款賬戶劃轉(zhuǎn)再投資資金，并在相關(guān)款項(xiàng)從利潤分配企業(yè)賬戶轉(zhuǎn)入境外投資者人民幣再投資專用存款賬戶的當(dāng)日，再由境外投資者人民幣再投資專用存款賬戶轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方賬戶的，視為符合前述規(guī)定。

結(jié)合P公司這筆投資的劃轉(zhuǎn)路徑分析，資金首先由Q公司轉(zhuǎn)至P公司人民幣再投資專用存款賬戶，并于轉(zhuǎn)賬當(dāng)天從該賬戶轉(zhuǎn)至Y公司銀行賬戶，中間并未再向其他銀行賬戶轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)賬時(shí)間也符合政策要求，因此可以視同從利潤分配企業(yè)Q公司的賬戶，直接轉(zhuǎn)入被投資企業(yè)Y公司的賬戶，可以適用再投資遞延納稅政策。