會(huì)計(jì)處理是稅務(wù)處理的基礎(chǔ)。在處理復(fù)雜業(yè)務(wù)時(shí)，財(cái)務(wù)人員可能會(huì)犯難。這時(shí)候，我們就需要回歸到最基本的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和稅收法規(guī)規(guī)定。

本文通過(guò)一個(gè)真實(shí)的案例，和大家共同探討長(zhǎng)期股權(quán)投資的一些會(huì)計(jì)處理問(wèn)題。

案例背景

母公司甲公司擁有三家全資子公司，分別為乙公司，丙公司和丁公司。其中：乙公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，丙公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，丁公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)元。

截止轉(zhuǎn)讓前一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，丙公司賬面凈資產(chǎn)為2000萬(wàn)人民幣；丁公司賬面凈資產(chǎn)為3000萬(wàn)人民幣。

經(jīng)股東決議，甲公司決定將丙公司和丁公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。

丙公司股轉(zhuǎn)協(xié)議的約定如下：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為200萬(wàn)元人民幣，對(duì)價(jià)支付方式為母公司對(duì)丙公司持有的全部股權(quán)以實(shí)物出資方式向乙公司增資。”

丁公司股轉(zhuǎn)協(xié)議的約定如下：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為300萬(wàn)元人民幣，對(duì)價(jià)支付方式為母公司對(duì)丁公司持有的全部股權(quán)以實(shí)物出資方式對(duì)乙公司增資。”

轉(zhuǎn)讓后乙公司擁有丙公司和丁公司100%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)架構(gòu)變更為：

問(wèn)題：乙公司在會(huì)計(jì)上該如何處理？

對(duì)于這樣一筆業(yè)務(wù)，客戶內(nèi)部的財(cái)務(wù)人員提出了兩種不同的做賬建議（單位均為“萬(wàn)元”）

分錄A：

按照合并對(duì)價(jià)確認(rèn)合并成本

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-丙公司 200

長(zhǎng)期股權(quán)投資-丁公司 300

貸：實(shí)收資本 500

分錄B：

按照賬面凈資產(chǎn)確認(rèn)合并成本

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-丙公司 2000

長(zhǎng)期股權(quán)投資-丁公司 3000

貸：實(shí)收資本 5000

為此，客戶征詢我們的意見(jiàn)，哪種會(huì)計(jì)處理更合理。

我們的分析

第一步：判斷企業(yè)合并類型

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)第五條：丙公司和丁公司在被轉(zhuǎn)讓前與乙公司前均受到甲公司的最終控制且該控制并非暫時(shí)的，故應(yīng)當(dāng)將該企業(yè)合并判斷為同一控制下的企業(yè)合并。

第二步：確定企業(yè)合并成本

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)第六條：合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)減留存收益。

基于上述分析，我們認(rèn)為分錄A既沒(méi)有采用被合并方的賬面價(jià)值，也沒(méi)有將付出對(duì)價(jià)與被合并方賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積。分錄B雖然采用了被合并方的賬面價(jià)值來(lái)確定長(zhǎng)期股權(quán)投資的合并成本，但是沒(méi)有將付出對(duì)價(jià)與被合并方賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積。

因此，正確的賬務(wù)處理分錄如下：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-丙公司 2000

長(zhǎng)期股權(quán)投資-丁公司 3000

貸：實(shí)收資本 200+300=500

資本公積-資本溢價(jià) 4500

總 結(jié)

同一控制下的企業(yè)合并，合并雙方在合并前后均隸屬于同一個(gè)集團(tuán)，對(duì)于最終控制方來(lái)說(shuō)，合并前后能夠控制的凈資產(chǎn)價(jià)值并沒(méi)有發(fā)生變化，收購(gòu)“不應(yīng)該”產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負(fù)債。因此，在合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)以被合并方財(cái)務(wù)報(bào)表上的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)來(lái)確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的合并成本。

對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并來(lái)說(shuō)，最終控制方從外部取得了新的資產(chǎn)和負(fù)債，一般應(yīng)采用公允價(jià)值（即購(gòu)買法）來(lái)確定長(zhǎng)投的合并成本。