6月10日，中捷資源（證券簡(jiǎn)稱“ST中捷”）在對(duì)深圳證券交易所年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告中披露，公司子公司中捷科技擬以實(shí)物資產(chǎn)出資設(shè)立子公司。但是，考慮到設(shè)立子公司的稅費(fèi)較高，故暫緩了重組計(jì)劃。實(shí)務(wù)中，ST中捷這類因稅費(fèi)成本問(wèn)題而導(dǎo)致重組進(jìn)程受阻的案例并不少見(jiàn)。對(duì)有重組計(jì)劃的企業(yè)來(lái)說(shuō)，事先做好稅收方案很有必要。

案例：設(shè)立子公司計(jì)劃因稅暫緩

2020年，為提高設(shè)備利用率，ST中捷擬在鑄造、機(jī)械加工能力基礎(chǔ)上，對(duì)外拓展業(yè)務(wù)方向，培育公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。其全資子公司中捷科技擬以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以鑄造業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)人民幣7255.36萬(wàn)元，出資設(shè)立全資子公司，中捷科技持有該子公司100%股權(quán)。資料顯示，中捷科技2019年年末總資產(chǎn)10.32億元，凈資產(chǎn)1.72億元。

ST中捷公告稱，在中捷科技啟動(dòng)注冊(cè)過(guò)程中，經(jīng)與稅務(wù)部門(mén)溝通確認(rèn)，此次交易事項(xiàng)不符合《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理適用條件。考慮到稅費(fèi)成本較高，中捷科技暫緩了該子公司的出資設(shè)立。

分析：直接以實(shí)物出資稅費(fèi)成本較高

中捷科技以固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)設(shè)立子公司，涉及增值稅及其附加稅費(fèi)、企業(yè)所得稅、土地增值稅及印花稅，其子公司涉及契稅和印花稅。

增值稅方面，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）及《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍。其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

從相關(guān)公告表述來(lái)看，本次投資系中捷科技以實(shí)物資產(chǎn)出資設(shè)立子公司，并未包含債權(quán)、負(fù)債以及勞動(dòng)力的轉(zhuǎn)移，因此，不滿足上述文件關(guān)于不征收增值稅的規(guī)定。也就是說(shuō)，中捷科技需要對(duì)所投資的固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)，按照公允價(jià)值計(jì)算繳納增值稅及其附加稅費(fèi)。

企業(yè)所得稅方面，財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定，對(duì)于資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額85%的，可以選擇特殊性稅務(wù)處理。但本次交易中，投資資產(chǎn)金額較小，難以占中捷科技全部資產(chǎn)50%以上，這意味著，本次投資無(wú)法適用資產(chǎn)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理，需要以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

土地增值稅方面，《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）第四條規(guī)定，單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。如果當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可直接投資適用該政策，則中捷科技可以享受暫不征土地增值稅的優(yōu)惠。

印花稅方面，對(duì)于本次交易中不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移行為，中捷科技及新設(shè)子公司應(yīng)按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”，計(jì)算繳納印花稅。

契稅方面，《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“17號(hào)公告”）規(guī)定，母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。本次交易中，中捷科技以實(shí)物資產(chǎn)新設(shè)子公司，并非對(duì)子公司增資，擬設(shè)立子公司無(wú)法適用免征契稅優(yōu)惠。

從以上分析可以看出，如果中捷科技選擇以實(shí)物資產(chǎn)直接出資新設(shè)子公司，那么中捷科技及其子公司均無(wú)法享受企業(yè)所得稅及契稅關(guān)于重組的鼓勵(lì)政策，稅費(fèi)成本較高。

建議：先設(shè)立子公司再增資

其實(shí)，在上述交易中，相關(guān)方可以對(duì)資產(chǎn)重組方案進(jìn)行優(yōu)化，以享受企業(yè)所得稅及契稅的重組政策，減少重組中的稅收成本，進(jìn)而達(dá)到資產(chǎn)重組的目的。

具體來(lái)說(shuō)，中捷科技可先投入少量資金設(shè)立全資子公司，后以固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行增資。對(duì)于設(shè)立子公司的注冊(cè)資金，現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)最低限制，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況與后續(xù)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，自主選擇。在此種方案下，增值稅、土地增值稅及印花稅的處理，與原方案相比沒(méi)有發(fā)生變化，但企業(yè)所得稅及契稅卻可以享受相關(guān)重組鼓勵(lì)政策。

企業(yè)所得稅方面，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)），中捷科技以實(shí)物資產(chǎn)對(duì)子公司進(jìn)行增資，可以適用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的特殊性稅務(wù)處理。即中捷科技及其子公司都暫不確認(rèn)所得，子公司接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以中捷科技的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定，子公司取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，按其原賬面凈值，計(jì)算折舊并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

此外，中捷科技還可以選擇適用非貨幣性資產(chǎn)投資的遞延納稅政策?！敦?cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）規(guī)定，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。也就是說(shuō)，中捷科技對(duì)本次交易中固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得，可以選擇在5年內(nèi)分期確認(rèn)。具體選擇哪一種政策更合適，可結(jié)合相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算。

契稅方面，中捷科技以實(shí)物資產(chǎn)為對(duì)價(jià)對(duì)子公司進(jìn)行增資，符合17號(hào)公告規(guī)定的條件，子公司可以享受免征契稅的稅收優(yōu)惠。

企業(yè)在資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)吃透各項(xiàng)政策文件，利用好現(xiàn)行鼓勵(lì)并購(gòu)重組的各項(xiàng)稅收政策，爭(zhēng)取稅收利益最大化，并統(tǒng)籌考慮各個(gè)稅種的影響，不能顧此失彼。另外，相關(guān)企業(yè)要與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分的溝通，以防范潛在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。