近日，香港高等法院網(wǎng)站顯示，Top Shine Global Limited of Intershore Consult(Samoa)Limited將準備對中國恒大呈請清盤，案件編號為HCCW 220/2022，此呈請案將于2022年8月31日上午9點30分進行。雖然這并不必然影響恒大在大陸被破產(chǎn)清算，但可見其債務(wù)重組工作艱巨萬分（中國恒大已于2022年6月20日發(fā)布公告稱，正在積極推進重組工作，預(yù)期將于七月底前公布初步重組方案）。

自2020年開始的新冠疫情全球蔓延，我們和漂亮國關(guān)系持續(xù)“尷尬”，國際經(jīng)濟局勢發(fā)展走低，再加上2022年俄烏戰(zhàn)爭貌似逐漸演變成“持久戰(zhàn)”，一季度上海一波嚴峻疫情等多重影響，雖然沒有恒大這么“萬人矚目“，市場上各行業(yè)中均有企業(yè)在持續(xù)輪流上演著債務(wù)重組的劇情，各路“破人”專家隊伍已儼然壯大，正在忙碌奔波著協(xié)助企業(yè)制定各種重組方案。

提到“破事兒”，小必一竅不通，但“破事兒”中的“碎（稅）事兒”還是有點見識，忍不住提醒下各位專家和老板，千萬不要天真的以為“破產(chǎn)”就應(yīng)該免稅，同樣是債務(wù)重組，不同的方式會有完全不同的稅收待遇！

以下兩個小案例為大家分享。

案例一

用好債轉(zhuǎn)股，重組收益再多都不是“事兒”

2020年11月7日，大連天神娛樂股份有限公司（即*ST 天娛（002354.SZ））發(fā)布重整計劃（已于2020年11月6日，經(jīng)大連市中級人民法院裁定批準），稱由于前期擴張過度，2018年以來受游戲、影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整等因素影響，陷入了嚴重的債務(wù)危機，大額商譽減值、債務(wù)利息罰息違約金等導(dǎo)致公司2018年、2019年以及2020年1-9月連續(xù)虧損，經(jīng)與債權(quán)人、專業(yè)機構(gòu)認真研究和反復(fù)論證，一致認為通過司法重整程序?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股是化解公司債務(wù)危機、實現(xiàn)重生的唯一可行途徑。重整計劃的具體安排是以原總股本932,142,900股為基數(shù)實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，而是按照通過計算得到的抵債價格向債權(quán)人分配抵債。2020年12月7日，資本公積金轉(zhuǎn)增股本實施完成，公司總股本由932,142,900股增加至1,663,013,961股。同年12月9日，大連市中級人民法院正式裁定《重整計劃》執(zhí)行完畢，并終止了重整程序（不得不說，這是小必淺薄的見識中重整執(zhí)行期最短的破產(chǎn)重整）。2021年4月，*ST 天娛發(fā)布2020年度報告中稱通過本次債務(wù)重組，實現(xiàn)重組利得約30.6億元（這數(shù)字放到哪里怕是都不能忽略吧！?。?/p>

首先，重組利得是如何實現(xiàn)的？

小必粗略看了下，大致推測是這樣的，根據(jù)披露的重整計劃，債權(quán)人會議和管理人最終確認后的債務(wù)總額約為 49.61 億元，按照每10股約轉(zhuǎn)增7.84股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本7.3億股，其中計入資本公積11.74億元（根據(jù)公布的年報中期末資本公積的變動數(shù)得知），那么 49.61-7.3-11.74=30.57億元即為債務(wù)重組收益。

接下來，有意思的事情來了，*ST 天娛如何繳納企業(yè)所得稅？

小必粗略看下來，雖然*ST 天娛公告截至2019年底，累計未分配利潤高達-68億元（母公司層面），但其中應(yīng)該超過80%的部分都是由計提商譽減值準備產(chǎn)生的，所以其實在稅收上可用的累計可彌補虧損不足以彌補高達30億的債務(wù)重組收益。如果完全不考慮可彌補虧損，那么*ST 天娛于2020年度將“圓滿”實現(xiàn)企業(yè)所得稅匯算清繳金額為7.65億元??！這對于本來就在破產(chǎn)清算邊緣的公司來說，不可能承擔，那么到底如何繳納的呢？這時候，一段來自重整計劃中很簡短的話引入眼簾“重整計劃執(zhí)行完畢，公司將有可能因債務(wù)重組收益產(chǎn)生所得稅。公司可依法向稅務(wù)部門申請以歷史經(jīng)營性虧損、賬面資產(chǎn)損失等沖抵債務(wù)重組收益、特殊性稅務(wù)處理等方式，減輕公司重整后的稅務(wù)負擔。”，事實上小必發(fā)現(xiàn)，*ST 天娛2020年度審計報告中確實沒有披露因債務(wù)重組收益產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

所以，大概率判斷，應(yīng)該是《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59 號）中關(guān)于債轉(zhuǎn)股的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，在*ST 天娛的重整計劃中起到了非常關(guān)鍵的稅收支持作用（遺憾的是，居然沒有在公告中對如此優(yōu)待的政策表示深深的感謝），大致是對于債轉(zhuǎn)股部分的債務(wù)重組收益，也就是*ST 天娛高達30億的部分暫不確認所得，而對于*ST 天娛的原債權(quán)人（后通過轉(zhuǎn)增取得股票）取得股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)依舊是原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)（即共計 49.61 億元），這下好了，完美的雙贏，為啥？對原債權(quán)人而言，雖然沒有確認高達30億元的債務(wù)重組損失，但提高了股權(quán)投資的成本，未來減持股票，可扣除部分的依然是49.61億元，對于*ST 天娛，30億元的所得，全部融入到自身權(quán)益里，企業(yè)所得稅那是當真要遞延到“天荒地老”了。

針對以上小必的理解，各位要是有不清楚的，請自行反復(fù)研讀59號文，如果提出本案例中股權(quán)支付比例達不到85%（有同學會認為非股權(quán)支付部分為30億/49.61億元=60.5%），再請自行反復(fù)研讀國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）中附件《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表 》關(guān)于債務(wù)重組部分。所謂讀書百遍，其義自見，相信您終會領(lǐng)悟其中精髓。

如果說*ST 天娛通過本次重整，天真認為“破產(chǎn)”就該免稅，小必認為情有可原，畢竟人家是受益者，但不是有名言說得好“幸福的人都是相似的，不幸的人各有各的不幸”，接下來小必就為各位再分享一個被稅收“無情打臉”的債務(wù)重組案例（非公開案例，改編自生活），希望各位時刻認清重組路上的“黃雀”！

案例二

用不好以物抵債，稅收終讓你的重組收益“無處安放”

某大型房企，進入破產(chǎn)重整司法程序，制定重整計劃時為了提高清償比例，盡早獲得債權(quán)人會議通過，經(jīng)高人指點高評已開發(fā)房產(chǎn)（X先生之前不也公開表示絕不賤賣資產(chǎn)嗎？哈哈），用來以物抵債，抵債資產(chǎn)原賬面成本為建面6000元/平米（計稅基礎(chǔ)與賬面價值相當），按市價評估為建面13000元/平米，并根據(jù)評估值和重整債權(quán)總額，計算出用以抵債的開發(fā)產(chǎn)品總面積和分戶情況，從而制定了債務(wù)不打折，連普通債權(quán)都實現(xiàn)100%清償?shù)耐昝烙媱?。為了簡化案例，這里小必不再詳細分析開發(fā)產(chǎn)品抵債的增值稅和土地增值稅問題，總之，一系列計算下來，該房企高評的開發(fā)產(chǎn)品扣除計稅基礎(chǔ)和其他稅金后，仍高出3000元/平米，按抵債面積20萬平米計算下來有6億元的“所得”。該房企的財務(wù)總掐指一算，累計可彌補虧損有3億元（已考慮可能過期的影響），剩余3億元按照59號文關(guān)于債務(wù)重組所得可分5年均勻計入納稅年度，則每年只要有6000萬元的當期成本費用即可，這對于一房企來說不是“小菜一碟”？（此處應(yīng)有“掌聲”，哈哈）于是，重整計劃就在各路專家的指導(dǎo)下，經(jīng)法院裁定批注通過。

接下來發(fā)生的一幕，讓整個重整計劃未來不知該何去何從。

重整計劃執(zhí)行完（為了簡便，本案例一年內(nèi)全部以房抵債完畢）后的第二年企業(yè)所得稅匯算剛結(jié)束，SW老師就找到該房企財務(wù)總，“不好意思，雖然表示同情，但于法不容，請補繳企業(yè)所得稅，由此可能產(chǎn)生的滯納金也請自行承擔”。

財務(wù)總理直氣壯的拿出59號文件，“文件規(guī)定，企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。我司當年確認應(yīng)稅所得為1.2億元，累計可彌補虧損就有3億元之多，哪里有稅可繳？”

SW老師不慌不忙，“同志，請再仔細研讀文件，條件是企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上”。

財務(wù)總快速拿著重整計劃遞過去，“我家全是債務(wù)重組所得，請看本計劃.....”

SW老師依然不動聲色，“同志，59號文前面可說“以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。”你家的計劃里寫的清清楚楚明明白白，債務(wù)不打折，全額按評估值清償，那你這6億元所得妥妥的就是轉(zhuǎn)讓開發(fā)產(chǎn)品所得呀，扣除3億元可彌補虧損，當年應(yīng)申報的企業(yè)所得稅為7500萬元。你家卻是零申報.....”

聽到這里，財務(wù)總眼鏡都扶不住了，準確的說是整個身體都撐不起來了......

憑空多出7500萬元企業(yè)所得稅，拿什么來安放？

雖然是改編的案例，但確實是真實的存在，各位要是還不太理解SW老師的判斷，再請自行研讀59號文，不要只讀特殊性稅務(wù)處理那段，前后通讀更有必要。

總結(jié)

同樣是債務(wù)重組，一個“收益”高達30億元，安心“免稅”；一個“收益”僅6億元，卻有7500萬元企業(yè)所得稅不知如何處理，債務(wù)重組中特殊性稅務(wù)處理沒有想象的那么理所當然！

小必提醒，各位正在債務(wù)重組道路上的高人們，要想得到稅收支持，提前努力準備必不可少。歡迎給小必提供更多的實務(wù)案例學習探討！