話說(shuō)世界局勢(shì)，瞬息萬(wàn)變，今天一片祥和，明日戰(zhàn)火紛飛，相信大部分民眾都是支持和平的，但是無(wú)奈的是，有時(shí)天平不會(huì)像我們期望的那樣去保持平衡。俄烏戰(zhàn)事已持續(xù)多日，局勢(shì)的緊張，對(duì)全球經(jīng)濟(jì)也帶來(lái)了諸多不確定性。早年間走出國(guó)門尋求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的企業(yè)也在思考未來(lái)的方向。這不，通過(guò)搭建紅籌架構(gòu)在西天取經(jīng)的唐僧師徒也意識(shí)到了泱泱大國(guó)的穩(wěn)定有力給企業(yè)發(fā)展帶來(lái)的契機(jī)，猶如遠(yuǎn)嫁他方的姑娘，幡然悔悟，只想趕緊回歸祖國(guó)的懷抱。但是請(qǐng)佛容易送佛難，搭建好的架構(gòu)，如何合理平移至國(guó)內(nèi)？又會(huì)涉及哪些稅費(fèi)呢？讓我們一起來(lái)探索一下吧。

分 析

紅籌搭建架構(gòu)原型如下圖

上述公司中只有境內(nèi)實(shí)體公司有外部交易，屬于集團(tuán)范圍內(nèi)的輸血源泉，其他公司的收益主要來(lái)自于境內(nèi)實(shí)體公司的分紅。

近年來(lái)，由于疫情影響，境外上市發(fā)行市盈率普遍較低，股價(jià)持續(xù)低迷，于是唐僧師徒希望回歸國(guó)內(nèi)謀求A股上市，實(shí)現(xiàn)紅籌回歸。理想有多豐滿，現(xiàn)實(shí)就有多骨干，適應(yīng)了海外的氣候，想要回歸談何容易呀！必須要有抽絲剝繭的勇氣，氣拔山河的魄力，才會(huì)有足夠的決心把已經(jīng)建好的高樓推倒重新建起。

對(duì)于紅籌回歸涉及的拆除和重新搭建，如果不考慮股權(quán)激勵(lì)等問題，單從架構(gòu)調(diào)整上來(lái)看，目前常走的路徑主要包含以下三步：

第一步：境內(nèi)持股平臺(tái)搭建

唐僧師徒、PE/AC、員工持股平臺(tái)A在境內(nèi)設(shè)立持股平臺(tái)（通?？趶綖樵趫@區(qū)成立有限合伙企業(yè)）；

第二步：境內(nèi)增資及境外分紅

增資：第一步搭建好的平臺(tái)向WOFE公司或西游境內(nèi)實(shí)體公司增資；

分紅：境內(nèi)實(shí)體公司向上分紅，這樣可以降低后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中溢價(jià)偏高帶來(lái)的稅負(fù)問題。

該步驟中，增資過(guò)程中可能存在缺乏足額資金的問題，有些上市公司采用向架構(gòu)內(nèi)關(guān)聯(lián)方借款的情況，待分紅后，再用分紅款償還借款。具體可見東鵬控股[003012]于2020年9月的首次公開發(fā)行A股股票招股說(shuō)明書：

第三步：境外公司向境內(nèi)平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

為了切斷海外關(guān)系，西游外商獨(dú)資公司將西游境內(nèi)實(shí)體公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)持股平臺(tái)；同時(shí)，為了使得境外的分紅能夠回到新搭建的平臺(tái)下，有些公司（比如康鵬科技等）選擇將最終持有分紅的BVI公司或者開曼公司股權(quán)平移給境內(nèi)持股平臺(tái)。當(dāng)然，也存在直接將境外公司注銷的情況。

規(guī)劃圖做好了，后面如何操作呢？涉稅情況是怎樣的呢？

第一步：境內(nèi)持股平臺(tái)搭建

該過(guò)程主要是設(shè)立新的持股平臺(tái)，除了小額印花稅外不涉及其他稅金。

一般情況下，持股平臺(tái)主要包含三種基本模型，有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)和信托等非法律主體的金融產(chǎn)品嵌套，各有優(yōu)缺，各公司可根據(jù)自身情況選擇其中一種模式或者幾種模式的嵌套組合，此處就不再贅述了。

綜合考慮西游集團(tuán)公司稅負(fù)，唐僧師徒及其他投資主體成立平臺(tái)公司時(shí)，若分紅資金需再次投入到實(shí)體公司，鑒于分紅涉及的企業(yè)所得稅和個(gè)稅問題，建議搭建有限合伙企業(yè)+有限責(zé)任公司的雙層持股平臺(tái)架構(gòu)，這樣本次分紅至有限責(zé)任公司時(shí)可享受居民企業(yè)間分紅免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，同時(shí)也避免了有限合伙企業(yè)單層持股平臺(tái)架構(gòu)下，下屬實(shí)體公司直接向合伙企業(yè)分紅涉及的個(gè)人所得稅問題。

第二步：境內(nèi)增資及境外分紅

境內(nèi)增資：一般只涉及增資過(guò)程中的印花稅；

境外分紅：分紅過(guò)程主要涉及香港公司的預(yù)提企業(yè)所得稅問題。這里要視情況分別處理：

若西游香港公司是香港的居民企業(yè)，則根據(jù)境內(nèi)與香港的稅收協(xié)定，香港公司對(duì)境內(nèi)投資公司的持股比例在25%以下時(shí)，按照10%預(yù)提所得稅，持股比例在25%以上時(shí)，按照5%的比例預(yù)提所得稅。

若西游香港公司非協(xié)定國(guó)居民企業(yè)且非中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)，那么不好意思，香港公司的分紅所得只能按照10%預(yù)提所得稅。

當(dāng)然，若香港公司若為中國(guó)境內(nèi)居民企業(yè)，則分紅所得是免征企業(yè)所得稅的。

在進(jìn)行增資和分紅過(guò)程中，西游集團(tuán)也是考慮到分紅過(guò)程中的預(yù)提所得稅，先由境內(nèi)平臺(tái)公司進(jìn)行增資，然后再進(jìn)行分紅，那么對(duì)于境內(nèi)平臺(tái)公司持股部分的分紅所得是免征企業(yè)所得稅的。

第三步：境外公司向境內(nèi)平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

境內(nèi)實(shí)體公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：該步中，西游境內(nèi)實(shí)體公司徹底與境外架構(gòu)決裂。猶如外星探測(cè)器的剝離，從此各自安好，不相往來(lái)。香港公司將持有WOFE公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)持股平臺(tái)。此處，不得不重新提及境內(nèi)與香港的稅收協(xié)定，但是與分紅的涉稅情況剛好相反，持股比例高于25%時(shí)，是需要按照10%預(yù)提企業(yè)所得稅的，如果連續(xù)12個(gè)月持股比例均低于25%，中國(guó)境內(nèi)沒有征稅權(quán)（根據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書》第五條）。于是唐僧師徒不懷好意的笑了，那我分紅時(shí)境外持股比例高于25%，分紅完之后，境內(nèi)平臺(tái)進(jìn)行增資，使得香港公司的持股比例低于25%，滿12個(gè)月之后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓不就完美了嗎？哈哈哈，看把你們嘚瑟的。架構(gòu)搭建絕非單純考慮稅負(fù)，各公司需根據(jù)自身情況綜合處理。

不過(guò)如果境內(nèi)實(shí)體公司沒有大額增值的資產(chǎn)，其實(shí)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅金額也在可控范圍內(nèi)，大可不必過(guò)分憂慮哦！但是一定要注意，如果存在大額增值資產(chǎn)及未分配利潤(rùn)的情況下，對(duì)境內(nèi)實(shí)體公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格一定要符合獨(dú)立交易原則，否則按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》、以及《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》等的相關(guān)規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)是有權(quán)按照合理方法進(jìn)行調(diào)整的。比如世紀(jì)華通（002602）在2011年7月首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書中披露按照實(shí)繳資本金轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以及后續(xù)被稅務(wù)稽查補(bǔ)稅的情況：

境外公司平移或注銷：基本上不涉及任何稅負(fù)，避稅天堂的名聲可不是蓋的！

至此，西游境內(nèi)實(shí)體公司的紅籌回歸已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)，讓我們來(lái)看一下重新搭建的架構(gòu)是否依舊美麗呢？

你挑著擔(dān)，我牽著馬，迎來(lái)日出，送走夕（西）霞，回顧度過(guò)的里程，踏平坎坷終回歸，志向依然未改，往后日子，讓我們奮力振翅高飛！