《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號，以下簡稱“3號公告”）發(fā)布以來，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的涉稅話題熱度不減。筆者發(fā)現(xiàn)，一些相關(guān)納稅人只關(guān)注基礎(chǔ)設(shè)施REITs單一環(huán)節(jié)的稅收問題，缺少對其全周期稅務(wù)風險控制的整體考慮。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs，指依法向社會投資者公開募集資金形成基金財產(chǎn)，通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項目，由基金管理人等負責管理運營，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者的標準化金融產(chǎn)品，主要涉及重組、設(shè)立、運營和退出等多個環(huán)節(jié)。不同階段、不同主體、不同重組及經(jīng)營方式，涉及的稅收問題不同，稅務(wù)風險控制的重點也有差異，建議參與各方有的放矢，將稅務(wù)風險控制貫穿于基礎(chǔ)設(shè)施REITs運行的全周期。

重組階段 選擇合適重組方式

在資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，由于底層的資產(chǎn)普遍歷史成本較低，而在重組時點市場價值較高。因此，充分享受企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅和契稅等稅收優(yōu)惠政策，對交易各方來說，將是順利推進資產(chǎn)重組的關(guān)鍵所在。雖然目前的稅收政策已經(jīng)對基礎(chǔ)設(shè)施REITs稅收優(yōu)惠政策的處理方式及適用情形給予了明確，但是，由于基礎(chǔ)設(shè)施REITs的重組方案具備一定的特殊性和復雜性，實際操作中，交易各方應(yīng)注意做好稅收政策的梳理和適用條件的判斷。

如果采取資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式進行重組，除了適用企業(yè)所得稅的特殊性稅務(wù)處理，企業(yè)還要關(guān)注土地增值稅、增值稅等其他稅種的稅務(wù)處理。比如，按照《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號，以下簡稱“21號公告”）的規(guī)定，非房地產(chǎn)企業(yè)采用合并、分立和投資入股等方式進行改制重組，可暫不征收土地增值稅。這種情況下，基礎(chǔ)設(shè)施REITs涉及的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是否滿足21號公告所規(guī)定的條件，建議納稅人提前與主管稅務(wù)機關(guān)溝通確認。

如果是采用分立方式開展重組，從目前國內(nèi)的稅收政策體系來看，企業(yè)基本可以做到“免稅重組”。不過，在此過程中，交易各方需要滿足特定條件。具體包括有合理的商業(yè)目的，具備業(yè)務(wù)連續(xù)性、股東權(quán)益連續(xù)性等。

需要注意的是，實務(wù)中，根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施REITs的重組安排，原始權(quán)益人為加快基礎(chǔ)設(shè)施REITs申報進度，資產(chǎn)重組與股權(quán)轉(zhuǎn)讓到專項計劃之間的時間間隔往往較短，通常會小于12個月。這可能會導致企業(yè)無法適用“免稅重組”，進而導致原始權(quán)益人在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立之初就承擔較重的稅負，影響基礎(chǔ)設(shè)施REITs的后續(xù)發(fā)行與投資。

如果采用投資入股方式進行重組，原始權(quán)益人通常會計劃將目標資產(chǎn)投資入股到新的項目公司中。此時，原始權(quán)益人需要按非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）的規(guī)定，以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。這在一定程度上有助于緩解企業(yè)的現(xiàn)金流壓力。

企業(yè)需要注意的是，如果在5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。因此，原始權(quán)益人要提前測算好現(xiàn)金流，充分考慮發(fā)行不成功時的稅收負擔等情況。

設(shè)立階段 享受優(yōu)惠需注意前提條件

通常來說，基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人進行資產(chǎn)重組時，基金管理人可以同步進行基礎(chǔ)設(shè)施REITs架構(gòu)的搭建，待資產(chǎn)重組完畢后，將包含底層資產(chǎn)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資管計劃。根據(jù)3號公告的規(guī)定，原始權(quán)益人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，可以將資產(chǎn)評估增值所涉及的企業(yè)所得稅，遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資后繳納。

在設(shè)立資管計劃時，資管計劃不僅會收購項目公司股權(quán)，可能還會對項目公司進行債權(quán)投資。目前，已經(jīng)發(fā)行的11只基礎(chǔ)設(shè)施REITs均采取了這種“股+債”的投資形式。對項目公司來說，這種投資結(jié)構(gòu)下，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）的規(guī)定，其發(fā)生的利息支出可以在企業(yè)所得稅稅前扣除——這既有利于未來能持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流、減少資金沉淀，也有利于降低項目公司的企業(yè)所得稅負擔。

交易各方在設(shè)立階段，應(yīng)注意“債資比”的限制性要求。根據(jù)財稅〔2008〕121號文件的規(guī)定，對非金融企業(yè)來說，接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例應(yīng)不超過2∶1，在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，才能在企業(yè)所得稅稅前扣除。超過的部分，將不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。這意味著，如果“股債結(jié)構(gòu)”或“債資比”不符合規(guī)范，很有可能事與愿違——交易各方花了很大的心思，卻得不到想要的結(jié)果。

運營階段 可享多種稅收優(yōu)惠

基礎(chǔ)設(shè)施REITs在運營階段，需要繳納增值稅及附加、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅等稅費。

對項目公司來說，要注意充分享受房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅等方面的稅收優(yōu)惠。舉例來說，對于保障性租賃住房、城市公交站場道路客運站場和城市軌道交通系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和運營，我國稅收政策給予了一系列減免優(yōu)惠政策。在運營過程中，項目公司應(yīng)注意梳理運營資產(chǎn)是否屬于減免稅范圍。

對于資產(chǎn)支持證券（ABS），需要注意的是，其從項目公司取得的收入，如果屬于資管產(chǎn)品收取利息的行為，那么，這部分收入應(yīng)屬于利息收入，需要繳納相應(yīng)的增值稅。

對基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金，要注意充分享受稅收優(yōu)惠。以增值稅為例，依據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）的規(guī)定，由于基礎(chǔ)設(shè)施REITs取得的是非保本收益，不屬于利息性質(zhì)的收入，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的基金管理人無需繳納增值稅。

對法人投資者來說，根據(jù)財稅〔2008〕1號文件第二條等規(guī)定，其從基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金取得分紅時，暫不繳納企業(yè)所得稅。

退出階段 份額轉(zhuǎn)讓須準確計稅

目前，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的投資者在基金存續(xù)期間，可以通過份額轉(zhuǎn)讓的形式實現(xiàn)退出。也因此，如果投資者持有的基金份額存在增值情況，將需要計算繳納企業(yè)所得稅和增值稅。此時，投資者要注意準確進行相關(guān)稅費的納稅申報。

原始權(quán)益人作為戰(zhàn)略投資者，需要持有不少于20%的基金份額。按照3號公告的規(guī)定，該份額對應(yīng)的原股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入部分，可以遞延至退出階段再繳稅，這是對基礎(chǔ)設(shè)施REITs的稅收支持。由于跨期長、類型新，納稅人須準確理解政策，做好備查賬套的整理，以防遺漏。

目前，我國尚未對REITs、資產(chǎn)支持證券（ABS）、商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券（CMBS）等金融產(chǎn)品進行專門的稅收立法，通常會結(jié)合業(yè)務(wù)情況，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策體系進行處理。在此背景下，各方主體應(yīng)注意基礎(chǔ)設(shè)施REITs實際操作中的稅務(wù)風險點，保持與主管稅務(wù)機關(guān)的良好溝通。