隨著改革開放的不斷深化和市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，企業(yè)之間的競爭也日趨激烈，在這場競爭中取勝的關(guān)鍵在于擁有高素質(zhì)的人才隊伍，為留住人才，各大企業(yè)紛紛出臺各項獎勵機制。當前股權(quán)激勵已普遍成為各大企業(yè)留住人才的而推行的一種有效獎勵機制，其中限制性股票激勵又是股權(quán)激勵最常用的一種方式。本文主要給大家梳理一下，職工取得限制性股票繳納個人所得稅的相關(guān)政策規(guī)定。

一、什么是限制性股票

限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

二、納稅義務人和扣繳義務人

《中華人民共和國個人所得稅法》第九條規(guī)定：“個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。”

因此被授予限制性股票的激勵對象為個人所得稅的納稅義務人，授予限制性股票的企業(yè)為扣繳義務人。

三、適用稅目、稅率

《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第一條規(guī)定：“關(guān)于股權(quán)激勵所得項目和計稅方法的確定：根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照‘工資、薪金所得’項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。”

因此職工取得限制性股票所得應按“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。目前我國“工資、薪金所得”項目適用7級超額累進稅率，如下：

四、應納稅所得稅

《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第三條規(guī)定：“按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）。”

注意關(guān)鍵時點：股票登記日、解禁股票當日。可以從企業(yè)發(fā)布的限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告中獲取。

五、應納稅額

《財政部 稅務總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅[2018]164號）第二條第（一）項規(guī)定，居民個人取得限制性股票符合《財政部 國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）、《財政部 國家稅務總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）、《財政部 國家稅務總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號）第四條、《財政部 國家稅務總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）第四條第（一）項規(guī)定的相關(guān)條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

文件同時規(guī)定：居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上（含兩次）股權(quán)激勵的，應合并按本通知第二條第（一）項規(guī)定計算納稅。

2022年1月1日之后的股權(quán)激勵政策另行明確。

注意事項：符合規(guī)定的限制性股票所得才可以采用全額單獨計稅的方式納稅，不符合規(guī)定的限制性股票所得應與當期收入合并一并計算繳納個人所得稅。

六、納稅義務發(fā)生時間

《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第五條第二項規(guī)定：限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

每一批次限制性股票解禁的日期可以從企業(yè)發(fā)布的限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告中獲取。

七、優(yōu)惠政策

1.可以適當延長納稅期限。

《財政部 國家稅務總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）第二條第一款規(guī)定：上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

解讀：“在不超過 12 個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅”的規(guī)定，并未明確分期繳納還是一次性繳納，納稅人在規(guī)定限期內(nèi)繳納即可。

2.符合條件的限制性股票所得，全額單獨計稅政策延期。

《財政部 稅務總局關(guān)于延續(xù)實施全年一次性獎金等個人所得稅優(yōu)惠政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第42號）第一條規(guī)定：《財政部 稅務總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號）規(guī)定的上市公司股權(quán)激勵單獨計稅優(yōu)惠政策，執(zhí)行期限延長至2022年12月31日。

八、延伸注意事項

1.持有期間股息紅利所得

根據(jù)《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅[2015]101號）第一條規(guī)定:“個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。”

被授予限制性股票的激勵對象在限制性股票持有期間取得的股息紅利所得根據(jù)持有時間的長短，按上述規(guī)定的減免稅政策計算繳納個人所得稅。

2.解禁后，員工出售限制性股票，取得轉(zhuǎn)讓股票所得

《財政部、國家稅務總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）第四條第二款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即:個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。”

對于境內(nèi)上市公司員工，取得公司授予的限制性股票，解禁后即為普通流通股，出售時按規(guī)定繼續(xù)暫免征收個人所得稅。