Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，今年以來，A股上市公司已完成資產(chǎn)重組12例，涉及交易金額619.95億元。企業(yè)資產(chǎn)重組過程中，對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的不征增值稅范圍有具體限定，出于防控稅務(wù)風險考慮，建議企業(yè)準確把握、分類適用不同的稅務(wù)處理方式。

案例

A公司是一家工業(yè)制造企業(yè)。2021年10月，因業(yè)務(wù)整合，B公司對A公司實施吸收合并，雙方完成資產(chǎn)重組。重組過程中，A公司將現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負債、人員一并轉(zhuǎn)讓給B公司，相關(guān)權(quán)利義務(wù)也由B公司完整承繼。

A公司認為，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號，以下簡稱“13號公告”） 以及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》的規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)重組過程中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可以適用不征增值稅規(guī)定。

但是，筆者在審查相關(guān)資料時發(fā)現(xiàn)，A公司在重組基準日，審計報告中“無形資產(chǎn)—計算機軟件及其他”一欄的列示金額為2000萬元。其中，1600萬元為計算機軟件產(chǎn)品，剩余400萬元則為一項外購專利權(quán)?；诖耍珹公司適用不征增值稅政策可能存在稅務(wù)風險。

分析

對于資產(chǎn)重組的增值稅處理，13號公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。同時，《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第一條第二款第五項規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。

根據(jù)上述兩個文件，企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，轉(zhuǎn)讓貨物、不動產(chǎn)以及土地使用權(quán)的行為，可不征增值稅。但是，對于除貨物、不動產(chǎn)和土地使用權(quán)之外的其他資產(chǎn)，例如技術(shù)、商標、著作權(quán)、商譽、除土地使用權(quán)以外的自然資源使用權(quán)和其他權(quán)益性無形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)等，是否屬于不征增值稅的范疇，相關(guān)稅收政策并無明確的規(guī)定，實務(wù)中存在不同的觀點。

有一種觀點認為，基于持續(xù)經(jīng)營的前提，企業(yè)資產(chǎn)重組過程中涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，無論轉(zhuǎn)讓標的是貨物、不動產(chǎn)和土地使用權(quán)，還是無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)，均應(yīng)不征收增值稅；還有一種觀點認為，資產(chǎn)重組涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，可不征收增值稅。而未在上述兩個文件中列明的其他資產(chǎn)，應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

對A公司來說，其在“無形資產(chǎn)”科目中核算的資產(chǎn)，主要包括計算機軟件和專利權(quán)兩部分。根據(jù)現(xiàn)行增值稅有關(guān)規(guī)定，銷售軟件產(chǎn)品屬于增值稅的征稅范圍。在增值稅發(fā)票系統(tǒng)《商品和服務(wù)稅收分類與編碼》中，軟件產(chǎn)品屬于貨物類“1-06-03-01”，具體包括基礎(chǔ)軟件、應(yīng)用軟件、嵌入式軟件，不包括軟件服務(wù)。因此，對于A公司作為無形資產(chǎn)核算的計算機軟件，應(yīng)屬于資產(chǎn)重組中的“貨物”，可適用13號公告的規(guī)定，不征收增值稅。

對于外購的400萬元專利權(quán)，根據(jù)財稅〔2016〕36號文件附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》后附《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》第二條的規(guī)定，無形資產(chǎn)指不具實物形態(tài)，但能帶來經(jīng)濟利益的資產(chǎn)，包括技術(shù)、商標、著作權(quán)、商譽、自然資源使用權(quán)和其他權(quán)益性無形資產(chǎn)。據(jù)此，專利權(quán)應(yīng)屬于無形資產(chǎn)的范疇。但是，無形資產(chǎn)并不在13號公告和《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》所列舉的范圍內(nèi)，如果按照不征增值稅進行處理，可能存在稅務(wù)風險。

建議

企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，要準確把握現(xiàn)行政策的覆蓋面，除貨物、不動產(chǎn)以及土地使用權(quán)之外，目前暫無針對其他資產(chǎn)的不征稅依據(jù)，納稅人在處理相關(guān)業(yè)務(wù)時，要準確把握、分類適用不同的稅務(wù)處理方式。如果對具體業(yè)務(wù)存在困惑，建議企業(yè)及時與主管稅務(wù)機關(guān)進行溝通。