【摘要】基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs），以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為支持、向社會投資者公開募集資金。從稅務(wù)視角看，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的生命周期包含設(shè)立前重組、設(shè)立、運營和退出4個環(huán)節(jié)。其中，重組環(huán)節(jié)和設(shè)立環(huán)節(jié)的稅務(wù)成本，對基礎(chǔ)設(shè)施REITs整體發(fā)行成本影響較大。為支持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金發(fā)展，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布公告明確，在設(shè)立前重組和設(shè)立環(huán)節(jié)，相關(guān)主體均可遞延納稅，大大降低相關(guān)主體的稅務(wù)成本。

前段時間，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2022年第3號，以下簡稱“3號公告”）。對于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（以下稱“基礎(chǔ)設(shè)施REITs”）來說，可謂迎來了稅收政策方面的重大利好。

從稅務(wù)視角看，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的生命周期包含設(shè)立前重組、設(shè)立、運營和退出4個環(huán)節(jié)。其中，重組環(huán)節(jié)和設(shè)立環(huán)節(jié)的稅務(wù)成本，對基礎(chǔ)設(shè)施REITs整體發(fā)行成本影響較大。3號公告主要明確了這兩個環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅問題，使得相關(guān)主體在設(shè)立前重組環(huán)節(jié)和設(shè)立環(huán)節(jié)，均可遞延納稅，大大減輕相關(guān)主體的稅務(wù)成本。

設(shè)立前重組環(huán)節(jié)：

特殊性稅務(wù)處理未附加更多限制條件

實務(wù)中，原始權(quán)益人一般擁有大量、不同種類的資產(chǎn)，需要在設(shè)立前，通過重組將注入項目公司的資產(chǎn)單列出來。3號公告規(guī)定，設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理。原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

舉例來說，原始權(quán)益人甲公司有序開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs業(yè)務(wù)，首先需要將持有的標(biāo)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，與其他業(yè)務(wù)或資產(chǎn)剝離，搭建只持有標(biāo)的基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目公司A公司，然后將A項目公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公募REITs基礎(chǔ)設(shè)施基金項下的資產(chǎn)支持專項計劃[1] [l2] 。甲公司參與戰(zhàn)略配售并認購基礎(chǔ)設(shè)施基金20%的發(fā)售份額。在設(shè)立前的重組環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人甲公司和A項目公司，均可適用特殊性稅務(wù)處理。

目前，企業(yè)所得稅對處置資產(chǎn)可以適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，有《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱“59號文件”）中有關(guān)資產(chǎn)收購的規(guī)定，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱“109號文件”）中有關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定。但是，納稅人適用這些政策須嚴格滿足相關(guān)條件，如“合理商業(yè)目的”“取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)”“100%直接控制”等。相比而言，3號公告并未附加更多的限制條件，更有利于相關(guān)主體適用政策、籌集資金、發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施項目。

在具體處理上，3號公告明確，項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。這與59號文件、109號文件的規(guī)定類似。

接上例，2022年2月10日，甲公司將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)注入到A公司，并持有A公司100%股權(quán)。已知該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)20億元，公允價值25億元，相關(guān)聯(lián)的負債15億元。按照3號公告，在資產(chǎn)注入階段，甲公司向A公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，雙方均不確認所得。A公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為20億元、負債的計稅基礎(chǔ)為15億元。甲公司取得A公司100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為20-15=5（億元）。

設(shè)立環(huán)節(jié)：

所得分兩部分進行遞延處理

根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施REITs的通常運作模式，原始權(quán)益人將基礎(chǔ)資產(chǎn)注入到項目公司后，再向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司全部股權(quán)。3號公告規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當(dāng)期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。也就是說，在設(shè)立環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人甲公司可以遞延納稅。

3號公告同時強調(diào)，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅——這是基于現(xiàn)實的考慮，十分符合相關(guān)主體的需求。

《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》第十八條規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人，或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例，合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。也就是說，在原始權(quán)益人就項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認所得后，原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方，需至少持有20%的基金份額，進而持有發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)20%以上的權(quán)益。這樣，原始權(quán)益人最多可轉(zhuǎn)讓項目公司80%的權(quán)益。

綜上所述，按照3號公告，原始權(quán)益人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需要分兩部分進行遞延處理：一部分，是其自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，遞延到原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額時確認收入；另一部分，是原始權(quán)益人其余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，在基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后確認收入。

實務(wù)中，原始權(quán)益人除按監(jiān)管要求參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs戰(zhàn)略配售外，還可能通過二級市場買賣基金份額。3號公告明確，按照先進先出原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。只要原始權(quán)益人出售基金份額，就被視為先出售戰(zhàn)略配售部分的份額。反過來說，只要原始權(quán)益人一直不出售基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額，其戰(zhàn)略配售自持部分對應(yīng)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，就可以一直不用確認。

例解：

設(shè)立環(huán)節(jié)如何遞延確認所得？

在設(shè)立環(huán)節(jié)，相關(guān)主體具體如何遞延確認所得呢？

仍以甲公司為例。假設(shè)2022年4月10日，基礎(chǔ)設(shè)施REITs項下的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持計劃與甲公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持計劃以公募基金實際募集金額扣減未償既有負債本金（不考慮預(yù)留相關(guān)稅費等其他情況影響）的余額15億元，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收購A公司100%股權(quán)。2022年6月10日，基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行基金份額10億份，每份3元，甲公司認購其中20%的份額，共2億份。2022年6月30日，基礎(chǔ)設(shè)施REITs支付甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15億元。2027年8月10日，甲公司轉(zhuǎn)讓全部的基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金份額2億份，取得收入7億元。

據(jù)此測算，在基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，甲公司的所得，需要分兩部分進行處理：甲公司轉(zhuǎn)讓A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得15-5=10（億元），可遞延至2022年6月30日收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時確認。其中，甲公司持有基礎(chǔ)設(shè)施REITs的20%份額，該部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為10×20%=2（億元），允許在甲公司轉(zhuǎn)讓基金份額再予確認。即2022年6月30日，甲公司應(yīng)確認的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為10-2=8（億元）。

接下來，2027年8月10日，甲公司應(yīng)確認的基金份額轉(zhuǎn)讓所得為7-6=1（億元），并補充確認自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得2億元。（詳見文末圖[3] ）

綜上所述，甲公司就該基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)注入到基礎(chǔ)設(shè)施REITs以及轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金份額，共需確認的所得為8+1+2=11（億元）。

此外，3號公告還明確，2021年1月1日前符合本公告規(guī)定的事項，可追溯享受。目前已發(fā)行的11只REITs產(chǎn)品按3號公告處理，如多繳納了企業(yè)所得稅，可追溯調(diào)整。

（作者單位：國家稅務(wù)總局蘭州市稅務(wù)局，建信基金管理有限責(zé)任公司）

來源：《中國稅務(wù)報》2022年2月25日，B2版

【鏈接】什么是基礎(chǔ)設(shè)施REITs？

基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（即基礎(chǔ)設(shè)施REITs），以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為支持、向社會投資者公開募集資金，形成基礎(chǔ)設(shè)施項目，基金管理人運營基礎(chǔ)設(shè)施項目，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者。簡單來說，基礎(chǔ)設(shè)施REITs是基礎(chǔ)設(shè)施項目的上市，意味著投資者可以通過購買基金份額來投資基礎(chǔ)設(shè)施項目，從而分享項目的基礎(chǔ)收益、資產(chǎn)升值以及國家經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的紅利。

REITs的魅力在于，通過資金的“集合”，為中小投資者提供了投資于利潤豐厚的房地產(chǎn)業(yè)的機會；專業(yè)化的管理人員將募集的資金用于房地產(chǎn)投資組合，分散了房地產(chǎn)投資風(fēng)險；投資人所擁有的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，具有較好的變現(xiàn)性?！?/p>

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的問世是我國資本市場重要的事件之一，被視為是投資者、實體產(chǎn)業(yè)、宏觀經(jīng)濟實現(xiàn)“共贏”的金融產(chǎn)品，發(fā)展前景廣闊?！吨腥A人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標(biāo)綱要》指出，“推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）健康發(fā)展，有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)。”

2021年6月，我國首批9只基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品上市，包括富國首創(chuàng)水務(wù)封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金、紅土創(chuàng)新鹽田港倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金、中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金等；2021年12月，第二批2只基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品上市。截至2022年1月底，兩批共11只產(chǎn)品均實現(xiàn)溢價，部分漲幅已經(jīng)超過40%，市場表現(xiàn)良好。