在《財政部 稅務總局關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財政部 稅務總局公告2019年第64號）發(fā)布時，部分發(fā)行永續(xù)債進行資本管理工具的企業(yè)就希望，盡管永續(xù)債在會計上作為權(quán)益工具核算，但支付利息時，稅務機關(guān)能夠認可我在企業(yè)所得稅上能作為利息進行企業(yè)所得稅稅前扣除。

終如

64號公告的發(fā)布，是否真正如永續(xù)債發(fā)行人所愿，在稅收上賺到了大便宜呢？實際上大多數(shù)情況并非如此。

我們知道，債券市場不同于股票市場，債券投資人主要是以機構(gòu)投資人為主。因此，債券市場往往是一個近乎于充分競爭的市場。比如，我們假設一家券商，準備在銀行間債券市場發(fā)行永續(xù)債，發(fā)行規(guī)模在10億，我們假設分兩個類別發(fā)行：

A類：5億，公告選擇按照股進行稅務處理；

B類：5億，公告選擇按照債進行稅務處理。

除此以外，這兩類永續(xù)債其他發(fā)行條件一模一樣。

我們的問題是，此時A類和B類的發(fā)行利率會一模一樣嗎？

如果你是機構(gòu)投資人，你會發(fā)現(xiàn)，我買A類，取得的永續(xù)債股息是免稅的。但我投資B類永續(xù)債，取得的收益是要繳納企業(yè)所得稅的。因此，考慮投資人自己的投資收益，大部分投資人都會選擇買A類的，這就會使得A類的永續(xù)債在詢價環(huán)節(jié)最后的票面利率是要低于B類的。

因此，在充分競爭的市場中，如果A類的永續(xù)債發(fā)行利率是5%，則B類選擇按照債進行稅務處理的發(fā)行利率肯定要高于5%，接近到6.66%左右。

所以，我們在進行稅收籌劃時要不僅要考慮到表面上的稅收，還要考慮到隱性稅收（implicit tax）問題。對于永續(xù)債的發(fā)行人，如果你在發(fā)行公告中選擇按債進行稅務處理，實際上你的發(fā)行利率肯定要高于你選擇按股的發(fā)行利率。換句話說，你指望會計按股，稅收按債處理賺取所謂的利息企業(yè)所得稅扣除的利益實際上最后被更高的融資成本所抵消了，這個更高的融資成本（按債處理的永續(xù)債發(fā)行利率比按股處理的永續(xù)債發(fā)行利率高的部分）就是硬性稅收。在稅務沒有混合錯配的情況下，實際上64號公告并不能真正給企業(yè)帶來實質(zhì)的節(jié)稅。

但是，我們說大部分情況，就是你還要考慮投資者的類型。比如，假設國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行永續(xù)債，但是投資人都是境外投資人。此時，64號公告就有作用了。因為，對于境外投資人而言，你發(fā)行人無論選擇按股，還是按債，股息、利息所得都是要在中國繳納10%的預提所得稅的。此時，64號公告才能為這類發(fā)行人帶來實質(zhì)稅收利益。

國內(nèi)很多房地產(chǎn)公司都是用境外上市主體發(fā)行美元永續(xù)債，然后資金調(diào)回境內(nèi)使用，這類主體64號公告實際對他們也沒有什么實際價值。